于2014年6月25日，金茂長沙與金茂開發(fā)及中建長沙訂立新框架協(xié)議以取代原框架協(xié)議，以（其中包括）修訂金茂長沙所提供貸款之每日最高結(jié)存余額及利率。

　　背景

　　茲提述本公司日期為2013年10月21日的公告，內(nèi)容有關(guān)本公司非全資附屬公司金茂長沙與其股東（分別為金茂開發(fā)及中建長沙）之間訂立的原框架協(xié)議，據(jù)此，金茂長沙同意按照金茂開發(fā)及中建長沙所持金茂長沙的股權(quán)比例，并根據(jù)相同的條款與條件向金茂開發(fā)（或金茂開發(fā)指定的任何本公司非關(guān)連附屬公司）及中建長沙（或中建長沙指定的其任一股東）提供委托貸款。

　　董事會謹此宣布，于2014年6月25日，金茂長沙與金茂開發(fā)及中建長沙訂立新框架協(xié)議以取代原框架協(xié)議，以（其中包括）修訂金茂長沙所提供貸款之每日最高結(jié)存余額及利率。原框架協(xié)議于簽訂新框架協(xié)議后已經(jīng)終止，而訂約方根據(jù)原框架協(xié)議各自訂立的所有現(xiàn)有委托貸款協(xié)議已包含于新框架協(xié)議并受其規(guī)管。

　　新框架協(xié)議

　　日期

　　2014年6月25日

　　訂約方

　　貸款方：金茂長沙

　　借款方：金茂開發(fā)及中建長沙

　　提供委托貸款

　　根據(jù)新框架協(xié)議并經(jīng)各方協(xié)商一致時，金茂長沙應(yīng)委托有資質(zhì)從事委托貸款業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)向金茂開發(fā)（或金茂開發(fā)指定的任何本公司非關(guān)連附屬公司）及中建長沙（或中建長沙指定的其任一股東）提供委托貸款。金茂長沙向雙方所提供貸款的金額應(yīng)與金茂開發(fā)及中建長沙所持金茂長沙的股權(quán)比例對等，且所有其他貸款交易條款及條件亦應(yīng)相同。每筆委托貸款的實際利率為中國人民銀行公布的金融機構(gòu)人民幣活期存款的現(xiàn)行基準利率。該利率為公開資料，且由中國人民銀行不時更新。各方應(yīng)根據(jù)新框架協(xié)議所載條款及條件與相關(guān)金融機構(gòu)另行簽署委托貸款協(xié)議。

　　委托貸款的償還及利息支付

　　原則上，利息須按季度支付。各方可在另行簽署的委托貸款協(xié)議中訂明具體的利息支付方式及還款期限。金茂長沙因維持正常營運及財務(wù)狀況需要有權(quán)要求金茂開發(fā)及中建長沙或其指定接受貸款的實體提前償還所借的貸款。

　　有效期

　　新框架協(xié)議的有效期為三年，自各方簽字并加蓋公章之日起生效。另行簽署的委托貸款協(xié)議的貸款期限不得超過新框架協(xié)議的有效期。

　　抵銷權(quán)

　　若金茂開發(fā)或中建長沙或其各自指定接受貸款的實體因任何原因?qū)е陆鹈L沙無法收回其按照新框架協(xié)議所提供的貸款或應(yīng)計利息，則金茂長沙將有權(quán)以任何其須付金茂開發(fā)或中建長沙的任何款項抵銷該方或其指定的接受貸款的借款人應(yīng)付金茂長沙的款項。

　　上限金額

　　歷史數(shù)據(jù)

　　于截至2013年12月31日止年度及截至2014年5月31日止五個月，金茂長沙向中建長沙（或中建長沙指定的其任一股東）所提供貸款的每日最高結(jié)存余額（包括應(yīng)計利息）如下：

　　于本公告日期，根據(jù)原框架協(xié)議，金茂長沙向中建長沙（或中建長沙指定的其任一股東）所提供貸款的每日最高結(jié)存余額（包括應(yīng)計利息）并無超過日期為2013年10月21日的公告所披露的原訂上限。

　　建議上限

　　金茂長沙因出售其開發(fā)項目產(chǎn)生足夠的正向現(xiàn)金流，且基于其計劃出售開發(fā)項目的規(guī)模，目前預(yù)期日后將自銷售收入產(chǎn)生更多現(xiàn)金，金茂長沙亦將有更多閑置現(xiàn)金以供借予其股東。本公司預(yù)期于新框架協(xié)議有效期內(nèi)，金茂長沙向中建長沙（或中建長沙指定的其任一股東）所提供貸款的每日最高結(jié)存余額（包括應(yīng)計利息）將增加至人民幣12億元。于計算該上限時，董事所考慮的主要因素如下：

　　金茂長沙開發(fā)項目進度、現(xiàn)金結(jié)余及未來三年內(nèi)的計劃銷售規(guī)模；

　　本集團的資金管理策略；及

　　本集團于新框架協(xié)議期內(nèi)的發(fā)展及財政需要。

　　進行該項交易的原因及益處

　　董事認為，該項交易及金茂長沙相應(yīng)向金茂開發(fā)提供貸款之交易符合各方于金茂長沙的經(jīng)濟利益。金茂長沙向金茂開發(fā)提供貸款將有助本集團利用成員公司之間的資金優(yōu)勢、促進合理資源分配及提升資金使用效率。此亦與本集團資金管理策略相符，其中包括降低閑置現(xiàn)金水平及滿足本集團于其他開發(fā)項目之發(fā)展及財務(wù)需求。金茂長沙根據(jù)新框架協(xié)議向其股東（即金茂開發(fā)及中建長沙（或由彼等指定接受貸款的實體））提供的貸款金額將按照彼等所持金茂長沙的股權(quán)比例而定，而貸款的所有其他條款及條件亦將相同。

　　金茂長沙根據(jù)新框架協(xié)議收取的貸款利率將為中國人民銀行不時公布的金融機構(gòu)人民幣活期存款的現(xiàn)行基準利率。盡管該利率一般而言較銀行收取的貸款利率及原框架協(xié)議下各方議定的利率為低，但本公司相信，考慮到下列因素，較低的利率安排乃屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益：(i)向股東提供的貸款將按照彼等各自所持金茂長沙的股權(quán)比例而定，而貸款條款及較低的利率同樣適用于雙方股東；(ii)與原框架協(xié)議下的利率安排相比，倘貸款利率較低，金茂長沙的應(yīng)課稅利息收入將會減少。盡管金茂長沙歸屬金茂開發(fā)的除稅后溢利將會較少，但根據(jù)本公司的評估及考慮到稅務(wù)影響，按綜合基準計算，本公司所有者應(yīng)占除稅后溢利將會增加。

　　此外，本公司認為，該安排較將閑置現(xiàn)金存放于銀行更優(yōu)，后者雖然會產(chǎn)生相若的利息收入，但不會為股東（包括本公司全資附屬公司金茂開發(fā)）帶來現(xiàn)金利用機會，以滿足其他項目的發(fā)展及財務(wù)需求。

　　鑒于以上所述，董事（獨立非執(zhí)行董事除外，彼等之意見將載入通函之獨立董事委員會函件）認為，新框架協(xié)議及該項交易乃由本公司在其一般及日常業(yè)務(wù)過程中訂立、公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。概無董事被視為于該項交易中擁有重大利益，因此董事概毋須就批準該項交易的董事會決議案放棄投票。

　　上市規(guī)則的涵義

　　金茂開發(fā)為本公司的全資附屬公司。金茂長沙由金茂開發(fā)及中建長沙分別持有80%及20%的權(quán)益，為本公司的非全資附屬公司。中建長沙因其為金茂長沙的主要股東而成為本公司的關(guān)連人士。因此，該項交易構(gòu)成本公司向關(guān)連人士提供財務(wù)資助，因而構(gòu)成本公司在上市規(guī)則第14A章下的一項持續(xù)關(guān)連交易。由于金茂長沙向中建長沙（或中建長沙指定的其任一股東）所提供貸款的每日最高結(jié)存余額的一個或多個適用百分比率將高于5%，因此根據(jù)上市規(guī)則第14A章，該項交易須遵守申報、公告、年度審核及獨立股東批準的規(guī)定。另外，由于金茂長沙向中建長沙（或中建長沙指定的其任一股東）所提供貸款的每日最高結(jié)存余額的一個或多個適用百分比率高于5%但低于25%，因此根據(jù)上市規(guī)則第14章，該項交易亦構(gòu)成本公司的一項須予披露交易，并須遵守申報及公告規(guī)定。

　　就董事所知、所悉及所信，倘本公司召開股東大會以批準該項交易，概無本公司股東將須放棄投票。此外，本公司已就批準該項交易取得中化香港（本公司的直接控股股東，持有本公司約62.87%權(quán)益）的書面同意。

　　本公司已根據(jù)上市規(guī)則14A.43條作出申請并已取得豁免，以中化香港的股東書面批準取代召開股東大會，以批準該項交易。

　　獨立董事委員會已獲組成，以就該項交易向本公司股東提供意見。本公司將委任獨立財務(wù)顧問，以就該項交易向獨立董事委員會及本公司股東提供意見。

　　載有該項交易詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務(wù)顧問函件之通函預(yù)期將于2014年7月17日或之前寄發(fā)予本公司股東，以提供資料。

　　有關(guān)訂約方的資料

　　本公司是中國一家大型優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)項目開發(fā)商及運營商。本公司亦為中國中化集團的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的平臺企業(yè)。本公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)包括商用及住宅物業(yè)的開發(fā)、銷售、租賃及管理以及酒店經(jīng)營。

　　金茂開發(fā)主要從事房地產(chǎn)投資及實業(yè)投資。

　　中建長沙主要在湖南省長沙市從事房地產(chǎn)投資及開發(fā)。

　　金茂長沙是一家在湖南省長沙市從事房地產(chǎn)開發(fā)的項目公司，是長沙梅溪湖國際服務(wù)及科技創(chuàng)新城片區(qū)內(nèi)進行土地一級開發(fā)的投資人。

　　方興地產(chǎn)：持續(xù)關(guān)連交易及須予披露交易金茂長沙提供財務(wù)資助