于2014年6月25日，上海銀匯與本公司及上港集團訂立新框架協(xié)議以取代原框架協(xié)議，以（其中包括）修訂上海銀匯所提供貸款之每日最高結(jié)存余額及利率。

　　背景

　　茲提述本公司日期為2012年11月12日的公告，內(nèi)容有關本公司非全資附屬公司上海銀匯與其股東（分別為本公司及上港集團）之間訂立的原框架協(xié)議，據(jù)此，上海銀匯同意按照本公司及上港集團所持上海銀匯的股權(quán)比例，并根據(jù)相同的條款與條件向本公司及上港集團（或其各自指定的全資附屬公司）提供委托貸款。

　　董事會謹此宣布，于2014年6月25日，上海銀匯與本公司及上港集團訂立新框架協(xié)議以取代原框架協(xié)議，以（其中包括）修訂上海銀匯所提供貸款之每日最高結(jié)存余額及利率。原框架協(xié)議于簽訂新框架協(xié)議后已經(jīng)終止，而訂約方根據(jù)原框架協(xié)議各自訂立的所有現(xiàn)有委托貸款協(xié)議已包含于新框架協(xié)議并受其規(guī)管。

　　新框架協(xié)議

　　日期

　　2014年6月25日

　　訂約方

　　貸款方：上海銀匯

　　借款方：本公司及上港集團

　　提供委托貸款

　　根據(jù)新框架協(xié)議并經(jīng)各方協(xié)商一致時，上海銀匯應委托有資質(zhì)從事委托貸款業(yè)務的金融機構(gòu)向本公司及上港集團（或其各自指定的全資附屬公司）提供委托貸款。上海銀匯向本公司及上港集團（或其各自指定的全資附屬公司）所提供貸款的金額應與本公司及上港集團所持上海銀匯的股權(quán)比例對等，且所有其他貸款交易條款及條件亦應相同。每筆委托貸款的實際利率為中國人民銀行公布的金融機構(gòu)人民幣活期存款的現(xiàn)行基準利率。該利率為公開資料，且由中國人民銀行不時更新。各方應根據(jù)新框架協(xié)議所載條款及條件與相關金融機構(gòu)另行簽署委托貸款協(xié)議。

　　委托貸款的償還及利息支付

　　原則上，利息須按季度支付。各方可在另行簽署的委托貸款協(xié)議中訂明具體的利息支付方式及還款期限。上海銀匯因維持正常營運及財務狀況需要有權(quán)要求本公司及上港集團或其各自指定的全資附屬公司提前償還所借的貸款。

　　有效期

　　新框架協(xié)議的有效期為三年，自各方簽字并加蓋公章之日起生效。另行簽署的委托貸款協(xié)議的貸款期限不得超過新框架協(xié)議的有效期。

　　抵銷權(quán)

　　若本公司、上港集團或其指定接受貸款的全資附屬公司因任何原因?qū)е律虾ｃy匯無法收回其按照新框架協(xié)議所提供的貸款或應計利息，則上海銀匯將有權(quán)以任何其須付本公司、上港集團或其全資附屬公司的款項抵銷前述該方須付上海銀匯的款項。

　　上限金額

　　歷史數(shù)據(jù)

　　于截至2013年12月31日止兩個年度及截至2014年5月31日止五個月，上海銀匯向上港集團（包括其指定的全資附屬公司）所提供貸款的每日最高結(jié)存余額（包括應計利息）如下：

　　于本公告日期，根據(jù)原框架協(xié)議，上海銀匯向上港集團（或其指定的全資附屬公司）所提供貸款的每日最高結(jié)存余額（包括應計利息）并無超過日期為2012年11月12日的公告所披露的原訂上限。

　　建議上限

　　上海銀匯因出售其開發(fā)項目產(chǎn)生足夠的正向現(xiàn)金流，且基于其計劃出售開發(fā)項目的規(guī)模，目前預期日后將自銷售收入產(chǎn)生更多現(xiàn)金，上海銀匯亦將有更多閑置現(xiàn)金以供借予其股東。本公司預期于新框架協(xié)議有效期內(nèi)，上海銀匯向上港集團（包括其指定的全資附屬公司）所提供貸款的每日最高結(jié)存余額（包括應計利息）將增加至人民幣16億元。于計算該上限時，董事所考慮的主要因素如下：

　　上海銀匯開發(fā)項目進度、現(xiàn)金結(jié)余及未來三年內(nèi)的計劃銷售規(guī)模；

　　本集團的資金管理策略；及

　　本集團于新框架協(xié)議期內(nèi)的發(fā)展及財政需要。

　　進行該項交易的原因及益處

　　董事認為，該項交易及上海銀匯相應向本公司提供貸款之交易符合各方于上海銀匯的經(jīng)濟利益。上海銀匯向本公司提供貸款將有助本集團利用成員公司之間的資金優(yōu)勢、促進合理資源分配及提升資金使用效率。此亦與本集團資金管理策略相符，其中包括降低閑置現(xiàn)金水平及滿足本集團于其他開發(fā)項目之發(fā)展及財務需求。上海銀匯根據(jù)新框架協(xié)議向其股東（即本公司及上港集團（或其各自指定的全資附屬公司））提供的貸款金額將按照其所持上海銀匯的股權(quán)比例而定，而貸款的所有其他條款及條件亦將相同。

　　上海銀匯根據(jù)新框架協(xié)議收取的貸款利率將為中國人民銀行不時公布的金融機構(gòu)人民幣活期存款的現(xiàn)行基準利率。盡管該利率一般而言較銀行收取的貸款利率及原框架協(xié)議下各方議定的利率為低，但本公司相信，考慮到下列因素，較低的利率安排乃屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益：(i)向股東提供的貸款將按照彼等各自所持上海銀匯的股權(quán)比例而定，而貸款條款及較低的利率同樣適用于雙方股東；(ii)與原框架協(xié)議下的利率安排相比，倘貸款利率較低，上海銀匯的應課稅利息收入將會減少。盡管上海銀匯歸屬本公司的除稅后溢利將會減少，但根據(jù)本公司的評估及考慮到稅務影響，按綜合基準計算，本公司所有者應占除稅后溢利將會增加。

　　此外，本公司認為，該安排較將閑置現(xiàn)金存放于銀行更優(yōu)，后者雖然會產(chǎn)生相若的利息收入，但不會為股東（包括本公司）帶來現(xiàn)金利用機會，以滿足其他項目的發(fā)展及財務需求。

　　鑒于以上所述，董事（獨立非執(zhí)行董事除外，其意見將載入通函之獨立董事委員會函件）認為，新框架協(xié)議及該項交易乃由本公司在其一般及日常業(yè)務過程中訂立、公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。概無董事被視為于該項交易中擁有重大利益，因此董事概毋須就批準該項交易的董事會決議案放棄投票。

　　上市規(guī)則的涵義

　　上海銀匯由本公司及上港集團分別持有50%的權(quán)益，為本公司的非全資附屬公司。上港集團因其為上海銀匯的主要股東而成為本公司的關連人士。因此，該項交易構(gòu)成本公司向關連人士提供財務資助，因而構(gòu)成本公司在上市規(guī)則第14A章下的持續(xù)關連交易。由于上海銀匯向上港集團（包括其指定的全資附屬公司）所提供貸款的每日最高結(jié)存余額的一個或多個適用百分比率將高于5%，因此根據(jù)上市規(guī)則第14A章，該項交易須遵守申報、公告、年度審核及獨立股東批準的規(guī)定。

　　另外，由于上海銀匯向上港集團（包括其指定的全資附屬公司）所提供貸款的每日最高結(jié)存余額的一個或多個適用百分比率高于5%但低于25%，因此根據(jù)上市規(guī)則第14章，該項交易亦構(gòu)成本公司的一項須予披露交易，并須遵守申報及公告規(guī)定。

　　就董事所知、所悉及所信，倘本公司召開股東大會以批準該項交易，概無本公司股東須放棄投票。此外，本公司已就批準該項交易取得中化香港（本公司的直接控股股東，持有本公司約62.87%權(quán)益）的書面同意。

　　本公司已根據(jù)上市規(guī)則14A.43條作出申請并已取得豁免，以中化香港的股東書面批準取代召開股東大會，以批準該項交易。

　　獨立董事委員會已獲組成，以就該項交易向本公司股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問，以就該項交易向獨立董事委員會及本公司股東提供意見。

　　載有該項交易詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件之通函預期將于2014年7月17日或之前寄發(fā)予本公司股東，以提供資料。

　　有關訂約方的資料

　　本公司是中國一家大型優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)項目開發(fā)商及運營商。本公司亦為中國中化集團的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務的平臺企業(yè)。本公司現(xiàn)有主營業(yè)務包括商用及住宅物業(yè)的開發(fā)、銷售、租賃及管理以及酒店經(jīng)營。

　　上港集團主要從事集裝箱裝卸業(yè)務、散雜貨裝卸業(yè)務、港口服務業(yè)務和港口物流業(yè)務。

　　上海銀匯是一家在上海從事房地產(chǎn)開發(fā)的項目公司，主要在上海虹口區(qū)匯山碼頭西地塊內(nèi)進行商業(yè)及寫字樓房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。

　　方興地產(chǎn)：持續(xù)關連交易及須予披露交易上海銀匯提供財務資助