綠地將持有盛高擴(kuò)大股本后60%的股份，實(shí)現(xiàn)最終控股，盛高置地也將更名為“綠地香港控股有限公司”

　　觀點(diǎn)網(wǎng) 李雯露 在坊間傳的沸沸揚(yáng)揚(yáng)的綠地借殼盛高赴港上市一事，終于從傳說(shuō)變成了現(xiàn)實(shí)。

　　5月8日晚間，盛高置地與綠地集團(tuán)聯(lián)合宣布，綠地將以約30億港元的代價(jià)，通過(guò)其在香港注冊(cè)的全資子公司，認(rèn)購(gòu)盛高增發(fā)的普通股及無(wú)投票權(quán)可換股優(yōu)先股。

　　待交易完成后，綠地將持有盛高擴(kuò)大股本后60%的股份，實(shí)現(xiàn)最終控股，而現(xiàn)有大股東盛高置地董事局主席王偉賢將退居第二大股東。與此同時(shí)，由盛高持股50%的上海半島酒店則將剝離給王偉賢個(gè)人持有，盛高置地也將更名為“綠地香港控股有限公司”

　　認(rèn)購(gòu)、出售與特別股息

　　根據(jù)協(xié)議，綠地是次認(rèn)購(gòu)新股的價(jià)格為每股1.90港元，總現(xiàn)金代價(jià)約29.96億港元。為協(xié)助維持公眾持股量規(guī)定，盛高方面建議于認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)完成前實(shí)施發(fā)行紅股，基準(zhǔn)每一股發(fā)行四紅股，并于認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)完成時(shí)向認(rèn)購(gòu)方發(fā)行認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。由于發(fā)行紅股將導(dǎo)致股份成交價(jià)按每股基準(zhǔn)相應(yīng)下跌，故建議于緊接發(fā)行紅股后實(shí)施股份五合一，以對(duì)銷(xiāo)發(fā)行紅股按每股基準(zhǔn)跌價(jià)的影響。

　　而在認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，股東還可按照合并后的股份獲得每股1.275港元現(xiàn)金的特別股息，總額約為13.4億港元。屆時(shí)，綠地將持有占該公司約60%表決權(quán)的股份。

　　對(duì)此，綠地則向盛高承諾，就認(rèn)購(gòu)股份放棄參與特別股息的所有權(quán)利及利益；與此同時(shí)，還承諾在認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)完成后3年期間內(nèi)，將盛高置地作為其在香港的唯一上市房地產(chǎn)發(fā)展或投資平臺(tái)。

　　值得注意的是，在上述認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)之外，盛高還會(huì)將其全資子公司DeltaLink的全部已發(fā)行股本及股東貸款售出，代價(jià)總額約為12.78億港元，視為人民幣10.27元的等值。其中包括12.01億港元的全部已發(fā)行股本以及7634.05萬(wàn)港元的股東貸款。

　　據(jù)盛高方面介紹，在認(rèn)購(gòu)、出售及派付特別股息后，預(yù)期建議交易事項(xiàng)所得款項(xiàng)凈額約29.4億元，擬用作償還若干銀行貨款及撥付房地產(chǎn)項(xiàng)目未來(lái)發(fā)展。

　　盛高方面補(bǔ)充表示，該公司已于4月19日停牌，停牌前最后一個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)為每股3.820港元，考慮到每股1.275港元現(xiàn)金特別股息，最后交易日收市價(jià)調(diào)整為每股2.545港元。綠地控股的認(rèn)購(gòu)價(jià)1.90港元相對(duì)該調(diào)整后收市價(jià)折讓約25.3%。

　　出售資產(chǎn) 剝離上海半島

　　值得一提的是，對(duì)于上文中提及的出售公司DeltaLink對(duì)于盛高而言，屬于不良資產(chǎn)的部分，剝離出去也正是為了打造一個(gè)干凈的殼資源。

　　DeltaLink主要從事上海半島酒店的開(kāi)發(fā)、營(yíng)運(yùn)及物業(yè)銷(xiāo)售，透過(guò)其全資子公司SPGHotel擁有合營(yíng)公司PeninsulaShanghai(BVI)Limited50%的已發(fā)行股本，剩下50%則由香港上海大酒店間接持有。

　　根據(jù)2006年披露的合營(yíng)股東協(xié)議規(guī)定，倘若王偉賢不再持有SPGHotel已發(fā)行股本或其他賦予權(quán)利在SPGHotel股東大會(huì)上表決的擁有權(quán)權(quán)益超過(guò)50%，或提名SPGHotel大部分董事的權(quán)利。則SPGHotel將被視為已向香港上海大酒店集團(tuán)發(fā)出不可撤銷(xiāo)的書(shū)面通知，提出按當(dāng)時(shí)市值折讓20%，向香港上海大酒店集團(tuán)出售當(dāng)時(shí)以SPGHotel名義登記的所有合營(yíng)公司股份，并向香港上海大酒店集團(tuán)出讓SPGHotel向合營(yíng)公司提供的所有股東貸款。

　　然而，在綠地入主盛高之后，王偉賢不再是盛高的控股股東，也因此間接不再成為SPGHotel的控股股東，按照約定SPGHotel應(yīng)按20%折讓向香港上海大酒店集團(tuán)出售該等股份及貸款。

　　在這種情況下，為了避免SPGHotel的控股股東間接有所變動(dòng)并觸發(fā)香港上海大酒店的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，盛高選擇采取優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)方式按出售事項(xiàng)代價(jià)出售其SPGHotel的間接權(quán)益。

　　根據(jù)公告，該出售事項(xiàng)、及就委托貸款代替抵押保證金而將予作出的總代價(jià)將視為10.77億元(相等于約13.4億港元)。

　　據(jù)稱(chēng)，上述出售事項(xiàng)代價(jià)將分兩階段支付。其中，出售事項(xiàng)代價(jià)超出對(duì)銷(xiāo)金額的部分(即約3.31億港元)而言，由買(mǎi)方于出售事項(xiàng)完成日期以現(xiàn)金支付；另外，出售事項(xiàng)代價(jià)相等于對(duì)銷(xiāo)金額的部分(即約9.47億港元)而言，由盛高于派付特別股息予所有股東及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股持有人(綠地除外)日期，應(yīng)付予相關(guān)接收方的對(duì)銷(xiāo)金額的直接對(duì)銷(xiāo)金額作為特別股息的一部分。

　　簡(jiǎn)單理解則是，在除了買(mǎi)方直接支付約3.31億港元向盛高進(jìn)行現(xiàn)金支付外，盛高同時(shí)會(huì)進(jìn)行派特別股息的方式使得股東有一筆現(xiàn)金收入，但因綠地并不參與本地特別股息的派發(fā)，所以該筆股息幾乎可以看作視為王偉賢從資本市場(chǎng)套取現(xiàn)金的針對(duì)性舉動(dòng)。

　　而王偉賢獲得此筆現(xiàn)金之后，可再?gòu)氖⒏呤种匈?gòu)回DeltaLink股權(quán)，上海半島酒店才算正式剝離出去。

　　不過(guò)，值得注意的是，在公告中也表示，本次交易的出售集團(tuán)（需剝離部分）于2012年12月31日的未經(jīng)審核資產(chǎn)凈值約為12.15億港元，截至2011年12月31日及2012年12月31日止兩個(gè)年度的(除稅前及除稅后)未經(jīng)審核凈虧損分別約為8800萬(wàn)港元及1.26億港元。

　　公告續(xù)稱(chēng)，鑒于出售集團(tuán)（需剝離部分）的龐大債務(wù)約為31.1億港元及出售集團(tuán)未來(lái)的資金需求，相信將出售事項(xiàng)可改善盛高的盈利及現(xiàn)金狀況，有助盛高提升其他投資的回報(bào)率，并讓盛高將資源重新分配至其他商機(jī)。

　　換而言之，在出售集團(tuán)（需剝離部分）已經(jīng)連續(xù)凈虧損及資不抵債的情況下，盛高將不良資產(chǎn)進(jìn)行了剝離，使得綠地獲得的殼資源相對(duì)更為干凈。

　　綠地的資本渴求

　　綠地集團(tuán)對(duì)于資本平臺(tái)的極度渴望早已是不爭(zhēng)的事實(shí)。

　　早在2008年，綠地集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總裁張玉良在接受觀點(diǎn)新媒體采訪時(shí)就曾明確表示：“綠地一定要上市。”

　　按照彼時(shí)張玉良的構(gòu)想，綠地上市有幾種考慮方案，首選目標(biāo)是國(guó)內(nèi)IPO(首次公開(kāi)發(fā)行上市)，如果只是借殼，隨時(shí)都可以了。然而，之后幾年一直未有突破性進(jìn)展。

　　直到2010年底，原本屬于上海農(nóng)委住宅辦的20%綠地集團(tuán)股權(quán)，通過(guò)劃撥轉(zhuǎn)給上海城投，市場(chǎng)開(kāi)始猜測(cè)綠地或欲借殼上海城投實(shí)現(xiàn)上市愿望。

　　不過(guò)，該猜測(cè)被張玉良予以否認(rèn)，“這曾經(jīng)是設(shè)想之一，但不具有操作性，目前來(lái)看已經(jīng)不太可能。”

　　事實(shí)上，張玉良一直都希望綠地能實(shí)現(xiàn)獨(dú)立上市，將集團(tuán)成為一家公眾公司。2011年底，綠地集團(tuán)內(nèi)部透露，集團(tuán)有意實(shí)行IPO整體上市，目前已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性的準(zhǔn)備階段。

　　而據(jù)公開(kāi)資料，綠地一直遲遲不能上市，乃歸咎于其特殊的國(guó)企背景，股權(quán)結(jié)構(gòu)頗為復(fù)雜。在綠地的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，上海國(guó)資委持股51%，員工持股46%，天宸集團(tuán)和社會(huì)公眾持股3%，其中員工持股被認(rèn)為依然構(gòu)成上市障礙。而綠地集團(tuán)的多元化經(jīng)營(yíng)，也成為整體上市的絆腳石。

　　相關(guān)人士指出，雖然綠地近幾年發(fā)展非常迅速，2012年房地產(chǎn)板塊銷(xiāo)售突破千億，但其快速發(fā)展對(duì)資金的需求仍比較大，加上綠地大量投入商業(yè)地產(chǎn)建設(shè)，而該部分運(yùn)營(yíng)需要長(zhǎng)期持有，占用的資金量非常大，這也令綠地在融資上的需求更為迫切。

　　但不可忽視的是，盡管綠地集團(tuán)的“殼股”收購(gòu)案終于落定，但目前仍與其借殼上市通過(guò)資本市場(chǎng)融資的終極目標(biāo)相距尚遠(yuǎn)。