　　判決書指出：2010年4月25日，證大房地產(chǎn)公司分別與復(fù)地集團、被告綠城公司簽署《合作投資協(xié)議》約定，“除非本協(xié)議另有規(guī)定，未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利和義務(wù)。”

　　上海一中院認為，被告綠城公司和被告證大五道口公司實施上述交易行為具有主觀惡意，應(yīng)當承擔主要的過錯責任。上述交易模式的最終結(jié)果，雖然形式上沒有直接損害原告復(fù)星商業(yè)對海之門公司目前享有的50%權(quán)益，但經(jīng)過上述交易后，海之門公司另50%的權(quán)益已歸于被告長燁公司、被告長昇公司所屬的同一利益方，因此實際上剝奪了原告對海之門公司另50%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，此舉明顯規(guī)避了《公司法》第72條規(guī)定，屬于《合同法》第52條第3項規(guī)定的“以合法形式掩蓋非法目的”的情形。

　　資料顯示，案件涉及的各方訴訟主體以及合同參與主體，按照資產(chǎn)權(quán)益歸屬關(guān)系，分別隸屬于四個核心利益集團和同一實際控制人，其中原告和復(fù)地集團、復(fù)星國際有限公司為一方，被告長燁公司、被告長昇公司和SOHO中國有限公司為一方，被告嘉和公司、被告綠城公司和綠城中國控股有限公司為一方，以及被告證大置業(yè)公司、被告證大五道口公司和證大房地產(chǎn)公司為一方。

　　此外，上海一中院更指，雙方對海之門公司的董事會成員改組事宜已發(fā)生爭議，各持50%股權(quán)結(jié)構(gòu)的不利因素已初見端倪，海之門公司未來的經(jīng)營管理和自治僵局也在所難免。顯然，上述交易后果的發(fā)生，不利于海之門公司以及項目公司的實際經(jīng)營，也難以保障外灘8-1地塊項目后續(xù)的正常開發(fā)。

　　綜上所述，上海一中院依法判決認定系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，被告嘉和公司、被告證大置業(yè)公司應(yīng)于本判決生效之日起十五日內(nèi)將被告綠城公司、被告證大五道口公司的股權(quán)狀態(tài)恢復(fù)至轉(zhuǎn)讓前。

　　糾紛：風起外灘

　　整起訴訟糾紛案件，要從2011年12月29日，SOHO中國的一紙公告說起，彼時SOHO中國宣告，將以40億元收購上海外灘8-1地塊50%股權(quán)。這突如其來的消息，激怒了同樣擁有外灘地塊50%股權(quán)的復(fù)星。

　　同年5月31日，因無法達成合作意見，復(fù)星國際終于發(fā)出的一紙訴訟公告，表示要將SOHO中國及相關(guān)交易企業(yè)告上法庭，以保證其對于外灘地王的優(yōu)先購買權(quán)。

　　11月29日上午九時正，上海“外灘8-1地塊股權(quán)紛爭案”在上海第一中級人民法院，正式開庭展開舉證。持續(xù)將近一年，復(fù)星與SOHO中國也終于從場外暗中較勁，進入正面交鋒狀態(tài)對簿公堂。

　　而在此之前，潘石屹已多次在其個人微博上連續(xù)發(fā)文發(fā)帖，闡述之前與復(fù)星交涉經(jīng)過，并炮轟復(fù)星“霸道”。

　　整場激辯持續(xù)了長達四個小時，主要圍繞復(fù)星是否擁有對外灘8-1地塊的優(yōu)先購買權(quán)，以及SOHO中國對上海證大、綠城于外灘8-1地塊共50%股權(quán)收購是否具合法性而進行。

　　然而舌戰(zhàn)四小時后之后，雙方已就訴訟對象、訴訟請求，及案件關(guān)鍵“優(yōu)先認購權(quán)”等內(nèi)容基本闡述各自觀點，但法庭并未給出結(jié)果，法官宣布將擇機再審。

　　直到此時，控辯雙方都持有必勝的信心。包括直到今年三月的業(yè)績會上，無論是SOHO中國還是復(fù)星國際，無一不對外表示，對于這場官司的勝利持有相當?shù)男判摹?/p>

　　不過，最為有趣的是，每次審判之后，總有一個關(guān)鍵性人物“跳”出來搶眼球。

　　在一審開庭之后，關(guān)于曾身為上海證大外灘首席談判代表的汪先剛“無間道”的新聞悄然鋪開。

　　據(jù)當時的報道，汪是證大全權(quán)代表，分別和復(fù)星、SOHO中國兩家接觸，在其主持下，證大給復(fù)星開出了42.5億元最后報價，而SOHO中國最終簽約價是40億元。

　　而現(xiàn)時，汪先剛已跳槽至SOHO中國任副總裁，地產(chǎn)界傳汪先剛年薪從120萬漲至450萬。

　　另外，就在外灘地王案件宣判的前一天，更有傳聞SOHO中國的法律總顧問賴楚姍已萌生退意。據(jù)外界透露消息，賴楚姍離職很可能與本次交易結(jié)構(gòu)法律依據(jù)不足有關(guān)，此前潘石屹一直聲稱法律上作了沙盤演練，不懼怕官司。

　　但也有外部人士猜測，賴楚姍對于“母協(xié)議”可能缺乏了解，造成了法律上的被動。即使是2012年11月29日，此案開庭之前，雙方已然交換了證據(jù)，潘石屹仍然在微博中稱復(fù)星根本沒有所謂母協(xié)議。“這顯然是一個足以致命的錯誤。”

　　然而，SOHO中國方面并未就此作出任何回應(yīng)。

　　回聲：得失權(quán)衡

　　無論如何，對于一審的判決，復(fù)星國際顯然相當滿意，并于隨后公開表態(tài)--“中級人民法院的判決對惡意串通規(guī)避法律強制性規(guī)定的交易行為依法判決無效，本公司認為本判決維護了法律的公正，本公司表示尊重本判決，并在本判決生效后遵照執(zhí)行。如果被告方上訴，本公司將繼續(xù)通過法律手段維護自身的合法權(quán)益。”

　　不過，作為敗訴的一方，SOHO中國、上海證大及綠城則明確表示不服。

　　在一審判決書掛出以后，SOHO中國董事長潘石屹隨即在微博上稱：“我們堅信法律的公正。我們?nèi)?SOHO、證大和綠城)決定提起上訴，直到正義得到伸張。”

　　同時于24日中午12點左右，SOHO中國、證大和綠城也發(fā)布聯(lián)合聲明，表示對一審判決結(jié)果深表失望和遺憾，并稱會繼續(xù)向上海高院提起上訴，此外三方還在聲明中呼吁復(fù)星集團應(yīng)摒棄“一股獨大”的思維模式。

　　根據(jù)三方公告內(nèi)容，三方將在判決書送達后15天內(nèi)向上海市第一中級人民法院提交上訴狀。

　　另據(jù)我國法律規(guī)定二審終審制，所以在二審判決以前，SOHO中國依然持有外灘地王50%股權(quán)。

　　當然，如今勝訴的復(fù)星是否最終“必勝”，還是未知之數(shù)。不過有一點可以肯定的是，假設(shè)二審判決復(fù)星最終取勝，復(fù)星要想用當年SOHO中國40億元的收購價，收購?fù)鉃┑赝跏Ｓ?0%股權(quán)，已是不可能的事情。

　　綠城高層在接受觀點新媒體采訪時表示，二審判決如果還是敗訴，結(jié)果就是整個交易回歸到交易前的原始狀態(tài)，綠城把10%股權(quán)對應(yīng)的金額退還予SOHO中國。不過于綠城而言，其實在這段時間，項目已經(jīng)有所升值。

　　據(jù)介紹，按照2010年底的評估價，樓面價約是3萬元/平，而如今估計已達到5萬元/平以上，但具體升值幅度還有待進一步評估。

　　上述綠城高層更明確指出，當年是為度過難關(guān)，所以以較低的價格出售，但當時給出的條件復(fù)星也不肯答應(yīng)，如今項目升值了，綠城也度過難關(guān)了，故不可能再用同樣的價格售予復(fù)星。

　　余波：資本游戲

　　如此一來，也開始令人更擔憂外灘地王的前途。

　　“目前項目建設(shè)進展也非常正常，春節(jié)以前地板已經(jīng)澆好，很快就會出地面，并沒有因為這個官司的存在而影響到BFC的發(fā)展，一切都在正常的進展過程中。”在復(fù)星3月27日召開的業(yè)績會上，復(fù)星國際執(zhí)行董事兼董事長郭廣昌如此表態(tài)。

　　據(jù)早前了解，目前外灘地王項目的建設(shè)仍由復(fù)星出資建設(shè)。相關(guān)律師亦介紹，從提交上訴狀受理到二審最終判決，大概還需要三個月時間，時間上對項目建設(shè)拖延的耽誤沒有太長。

　　然而，假設(shè)復(fù)星敗訴，隨著舊團隊的撤走，新團隊的進駐，新主人理念的不同，外灘地王的命運將是如何？或者復(fù)星勝訴，但面對不再是40億的收購價，復(fù)星又是如何考慮？日后外灘地王又將迎來怎樣的主權(quán)變化，后續(xù)的投入及運營又如何進行？等等一系列的問題成為外界的擔憂。

　　“現(xiàn)在外灘8-1地塊項目最缺的是資金。”同策咨詢研究中心總監(jiān)張宏偉同日發(fā)文直言。

　　他指出，在現(xiàn)實的政策疊加調(diào)控還沒有實質(zhì)性松動的市場背景下，外灘8-1地塊項目開發(fā)進度由于開發(fā)企業(yè)之間的爭奪、資金面等問題步履維艱，其實，這個時候這個項目最需要的還是要輸血，提供可供項目持續(xù)開發(fā)經(jīng)營的資金。

　　“如果這些公司湊到一起大家玩的還是一個資本游戲，那么，對于項目自身能否順利建成或者盡快建成投入運營或許不是一個太有利的消息。”

（審校：劉滿桃）