此番回購(gòu)股權(quán)，或許也是恒大正在逐漸從此前的“對(duì)賭協(xié)議”等一系列融資方式中走出的又一重要過(guò)程。

　　觀點(diǎn)網(wǎng) 武瑾瑩 對(duì)于去年銷(xiāo)售超過(guò)800億元的恒大來(lái)說(shuō)，用12.6億港元來(lái)購(gòu)回廣州旗艦項(xiàng)目御景半島項(xiàng)目40%的股權(quán)，顯然是小菜一碟的事情。

　　然而，御景半島的股權(quán)之所以會(huì)部分“流失”在外，卻是和當(dāng)年恒大首次上市失利，不得不向投行抵押借款有關(guān)。而此番回購(gòu)股權(quán)，或許也是恒大正在逐漸從此前的“對(duì)賭協(xié)議”等一系列融資方式中走出的又一重要過(guò)程。

　　收購(gòu)御景半島40%股權(quán)

　　春節(jié)之前，恒大發(fā)布公告稱(chēng)表示，股東協(xié)議訂明協(xié)議日期起計(jì)四年后將與黑石旗下基金MB Asia Real Estate Fund的合資公司“雅立”清盤(pán)，但由于該項(xiàng)目仍處于發(fā)展階段，對(duì)方同意延遲清盤(pán)，并就收購(gòu)進(jìn)行磋商。恒大是次以12.6億港元收購(gòu)“雅立”40%股權(quán)，令其成為全資附屬公司。

　　恒大在公告中稱(chēng)，雅立于2007年成立，以助賣(mài)方投資于恒大在廣州的重點(diǎn)發(fā)展項(xiàng)目恒大御景半島項(xiàng)目。該項(xiàng)目位處廣州金沙洲區(qū)，為廣州及佛山商業(yè)圈的中心點(diǎn)。該項(xiàng)目總建筑面積約為1,080,000平方米，現(xiàn)分階段發(fā)展，項(xiàng)目的最后一期正在建。

　　路透社報(bào)道稱(chēng)，本次股份出售方為私募股權(quán)投資公司黑石集團(tuán)控制的一只基金。報(bào)道援引周四黑石集團(tuán)高級(jí)執(zhí)行董事Stuart Grant表示，深信中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)的長(zhǎng)期成長(zhǎng)前景，并將為旗下基金進(jìn)一步尋找類(lèi)似的投資機(jī)會(huì)。

　　待收購(gòu)?fù)瓿芍?，御景半島的項(xiàng)目所有權(quán)將全部為恒大持有。

　　于是，從2007年被迫將項(xiàng)目股權(quán)出讓給“雅立”，到如今順利收回，期間已經(jīng)四年有余。而恒大也從2008年年初上市失利一度瀕臨危險(xiǎn)邊緣，到后來(lái)順利完成再次上市，如今更是以突破800億元的銷(xiāo)售業(yè)績(jī)成為全國(guó)銷(xiāo)售第二的房企，力壓保利中海。

　　事實(shí)上，御景半島40%的股權(quán)此前會(huì)為黑石持有，也和恒大之前的上市危機(jī)有莫大關(guān)系。

　　在借殼瓊能源失敗之后，恒大主席許家印開(kāi)始籌劃自行赴港上市的計(jì)劃，于是在香港投資者尤其看中房企土儲(chǔ)的情況下，恒大為了上市開(kāi)始了2007年那波跑馬圈地運(yùn)動(dòng)。

　　但2007年恒大大舉拿地之時(shí)，其土地儲(chǔ)備額和資產(chǎn)額也迅速膨脹，資產(chǎn)負(fù)債率飆升至96%。彼時(shí)為了繼續(xù)擴(kuò)張，恒大除了采取常規(guī)的向銀行貸款的融資方式之外，也開(kāi)始尋求投行的融資。

　　而御景半島就是在那次融資中將股權(quán)抵押出去的，不過(guò)，當(dāng)時(shí)的“合作方”并不是黑石，而是另一知名投行美林。

　　向美林抵押貸款1.3億美元

　　據(jù)2009年恒大再啟上市時(shí)的招股書(shū)披露，2007年7月，安基BVI的全資子公司雅立集團(tuán)有限公司(“雅立”)在香港注冊(cè)成立；2007年8月，安基BVI將其持有的境內(nèi)公司金碧物業(yè)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予雅立，至此，雅立通過(guò)持有金碧物業(yè)，間接持有恒大御景半島項(xiàng)目；2007年9月，安基BVI向美林旗下的Pearl River Investment Limited轉(zhuǎn)讓雅立40%股權(quán)，從而間接轉(zhuǎn)讓恒大御景半島項(xiàng)目部分權(quán)益。

　　招股書(shū)顯示，通過(guò)“雅立“這間”純供美林作投資用途”的新設(shè)公司內(nèi)部股權(quán)安排，美林持有雅立40%股權(quán)，而雅立間接全資擁有恒大御景半島項(xiàng)目。按照雙方的約定，美林與恒大按照40%與60%的比例獲取雅立股息，直至美林獲得的股息總額達(dá)到股權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)(1.3億美元)的25%復(fù)合年度回報(bào)為止，其后，美林和恒大按照20%與80%的比例分?jǐn)傃帕⒐上ⅰ?/p>

　　該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.3億美元，折合人民幣9.76億元，扣除美林應(yīng)占的雅立資產(chǎn)凈值2.16億元，恒大即時(shí)在賬面確認(rèn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益7.6億元(后于2009年再次確認(rèn)約1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益)。按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生之時(shí)的稅法規(guī)定，該筆境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益毋須繳納企業(yè)所得稅。

　　這筆收益對(duì)恒大可謂意義重大，招股書(shū)顯示，2006年恒大凈利潤(rùn)僅為3.3億元，而2007年激增三倍至10.8億元，其中7.6億元即為雅立股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，為恒大2007年貢獻(xiàn)了約70%的凈利潤(rùn)。而如果沒(méi)有這筆收益，恒大凈利將與2006年持平。因此，雅立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)恒大2007年業(yè)績(jī)表現(xiàn)居功至偉。

　　而雅立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓其實(shí)是恒大整體預(yù)售恒大御景半島項(xiàng)目，提前一次性?xún)冬F(xiàn)土地增值和開(kāi)發(fā)收益。2007年9月底，轉(zhuǎn)讓雅立股權(quán)之時(shí)，恒大御景半島仍然在建中，該項(xiàng)目首期預(yù)售自2007年10月1日起進(jìn)行。招股書(shū)中對(duì)此也“直言不諱”：“我們成立雅立集團(tuán)有限公司為投資控股公司，純粹供美林作投資用途。我們與美林的合營(yíng)企業(yè)僅與恒大御景半島開(kāi)發(fā)項(xiàng)目有關(guān)。該項(xiàng)交易實(shí)際上為大量預(yù)售該項(xiàng)目，讓我們套現(xiàn)部分投資”。

　　投行“交易”逐漸清算

　　顯然，在完成了融資任務(wù)之后，御景半島的股權(quán)作用的確該是功成身退了。

　　尤其對(duì)恒大來(lái)說(shuō)，御景半島項(xiàng)目在2007年、2008年是其重要的支撐項(xiàng)目，為前幾年恒大的業(yè)績(jī)做出了重要的貢獻(xiàn)，如此高回報(bào)率的項(xiàng)目，向來(lái)沒(méi)有甚少與他人合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的恒大要股權(quán)全部收回更是可以理解。

　　按照輝立證券地產(chǎn)分析師陳耕的分析，以招股書(shū)中恒大承諾的25%的復(fù)合年度回報(bào)推算，四年下來(lái)美林方面獲得的利息已經(jīng)超過(guò)當(dāng)時(shí)借款金額的100%。對(duì)于投行來(lái)說(shuō)，投資早已超額收回。

　　陳耕同時(shí)表示，25%的復(fù)合年回報(bào)是非常高的數(shù)字了，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出一般水平的投資回報(bào)率。但對(duì)于當(dāng)時(shí)的恒大來(lái)說(shuō)，即使如此也只能答應(yīng)，畢竟對(duì)于彼時(shí)的恒大，1.3億美元并不是一筆小數(shù)目。

　　而在終于順利上市，如今業(yè)績(jī)已在800億元之上的恒大來(lái)說(shuō)，12.6億港元顯然已經(jīng)是九牛一毛。從公告來(lái)看，恒大回購(gòu)所花資金也約莫10億元人民幣左右，與四年前抵押時(shí)所獲融資金額相差不大。

　　但這并沒(méi)有加上美林四年所獲的年回報(bào)數(shù)字。

　　不過(guò)，值得注意的是，美林實(shí)際持有該項(xiàng)目股權(quán)只截止2010年而已。

　　2010年，受到金融海嘯影響的美林逐漸脫手在亞洲的房地產(chǎn)投資業(yè)務(wù)。當(dāng)年9月，美國(guó)黑石與美林接近達(dá)成協(xié)議，收購(gòu)后者在中國(guó)內(nèi)地區(qū)域的地產(chǎn)基金及附屬投資業(yè)務(wù)。

　　這是一場(chǎng)開(kāi)始自2010年6月的談判與交易，與其一起連帶談判的還包括韓國(guó)、印度等亞洲地區(qū)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，這是美林在金融海嘯之后，在亞洲的唯一一只基金，名為“亞洲房地產(chǎn)基金”，加上印度、中國(guó)、韓國(guó)等地的投資，資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)35億美元。

　　顯然，御景半島40%的股權(quán)也就是在這次交易中，打包交到了黑石的手上，此后黑石成為該部分股權(quán)的持有者。

　　另一方面，從2009年完成上市之后，恒大開(kāi)始逐漸清理此前因上市所需與投行進(jìn)行的種種“交易”，而首先處理的便是之前廣為人知的“對(duì)賭協(xié)議”。

　　陳耕已稱(chēng)，截至目前恒大與投行之間的協(xié)議已經(jīng)清理的差不多了，尤其之前很多是許家印以私人身份進(jìn)行的融資，也償還的差不多了。

　　在收回御景半島股權(quán)之后，恒大于上市之前融資所需還“抵押”在外的項(xiàng)目還有當(dāng)時(shí)與周大福聯(lián)合開(kāi)發(fā)的武漢與佛山兩個(gè)項(xiàng)目，或許，這將是恒大下一個(gè)進(jìn)行回購(gòu)的目標(biāo)。