觀點(diǎn)網(wǎng) 歷時(shí)兩年多時(shí)間，碧桂園服務(wù)收購(gòu)彩生活旗下鄰里樂終于宣告完成。

12月22日晚間，花樣年、彩生活同時(shí)公告宣布，就出售鄰里樂控股集團(tuán)有限公司100%股權(quán)的事項(xiàng)，所有條件已獲達(dá)成，且出售事項(xiàng)已于2023年12月18日完成。

在過去兩年間，這筆原本被視作物管行業(yè)收并購(gòu)的案例，因花樣年出險(xiǎn)而徒增了相當(dāng)多不確定性。期間各方的交易細(xì)節(jié)，也值得細(xì)細(xì)探究。

上述交易還要追溯至2021年9月28日，碧桂園服務(wù)旗下碧桂園物業(yè)香港控股有限公司與彩生活簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。據(jù)此，碧桂園服務(wù)同意收購(gòu)鄰里樂100%股權(quán)，總代價(jià)33億元，將以碧桂園物業(yè)香港的自由資金及/或股權(quán)融資及/或貸款等方式進(jìn)行支付。

那時(shí)花樣年已經(jīng)處于暴風(fēng)雨的前夕，盡管在此之前曾發(fā)布澄清公告，重申運(yùn)營(yíng)資金充足。一周后即2021年10月4日晚間，花樣年正式宣布，公司本金總額為5億美元2021年到期7.375%優(yōu)先票據(jù)，仍有本金額2.06億美元未能在到期日10月4日償付。

花樣年暴露債務(wù)違約風(fēng)險(xiǎn)，也為資本市場(chǎng)留下過兩個(gè)懸念：一是在此之前向碧桂園服務(wù)出售鄰里樂所套現(xiàn)的資金，曾解讀為正是用于應(yīng)對(duì)花樣年整體的到期債務(wù)。

根據(jù)初始協(xié)議，碧桂園服務(wù)的支付代價(jià)以港幣進(jìn)行結(jié)算，意味著花樣年可以用于直接在境外使用這筆資金，到出險(xiǎn)時(shí)它發(fā)生了什么？

觀點(diǎn)新媒體了解，碧桂園服務(wù)收購(gòu)鄰里樂的33億元代價(jià)以現(xiàn)金分三期支付，第一期包含人民幣10億元等額的美元（1.55億美元）及余額人民幣13億元等額的港元；第二期在彩生活向碧桂園物業(yè)香港提供認(rèn)可的擔(dān)保措施后，碧桂園物業(yè)香港支付第二期代價(jià)等值的港元。

碧桂園服務(wù)一開始并未披露第二期支付代價(jià)的數(shù)額。不過，根據(jù)其2022年年報(bào)，于2021年9月30日，碧桂園物業(yè)香港另外向彩生活借出人民幣7億元等值港元（相當(dāng)于第二期代價(jià)），這筆貸款在2021年10月4日到期。結(jié)合花樣年同年10月4日到期的7.375%美元優(yōu)先票據(jù)觀察，基本可確定這主要是用于償還到期債務(wù)的過橋貸。

因此，至花樣年宣布未能兌付美元債時(shí)，碧桂園服務(wù)實(shí)際已支付第一期23億元及第二期7億元代價(jià)。而花樣年最終出險(xiǎn)，盡管管理層將原因歸結(jié)于2021年9月29日標(biāo)普下調(diào)公司評(píng)級(jí)導(dǎo)致境內(nèi)外融資交叉嚴(yán)重受限，但市場(chǎng)仍對(duì)此感到震驚。

懸念二是，花樣年出險(xiǎn)后對(duì)鄰里樂平臺(tái)的交易產(chǎn)生了多大影響？

2021年10月4日，碧桂園服務(wù)披露，當(dāng)日交易時(shí)段后獲彩生活告知，彩生活控股股東花樣年“有較大機(jī)會(huì)出現(xiàn)對(duì)外債務(wù)違約”，以及彩生活未能償還7億等值港元。為保障就貸款及已支付第一期代價(jià)的權(quán)益，碧桂園物業(yè)香港已將鄰里樂100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至自己名下。

直到2022年3月28日，交易各方重新就第二期代價(jià)及/或第三期代價(jià)的支付等事項(xiàng)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，主要約定：貸款的7億元本金全額沖抵第二期代價(jià)全額；以及修訂第三期支付代價(jià)的條款。

其中，第三期剩余3億元未支付，在包括中國(guó)反壟斷管理機(jī)構(gòu)同意及批準(zhǔn)收購(gòu)事項(xiàng)，完成鄰里樂的股權(quán)變更登記等11個(gè)條件后，將支付2.8億元等值港元；2000萬(wàn)元等值港元作為扣押金，在獲得彩生活及花樣年的股東大會(huì)表決通過后支付。

當(dāng)時(shí)彩生活承諾，不遲于2022年6月30日或之前獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，若超過這個(gè)時(shí)間點(diǎn)，扣押金2000萬(wàn)元應(yīng)在獲批準(zhǔn)之日起6個(gè)月支付。

隨后花樣年系又遇到另一個(gè)挑戰(zhàn)，由于無(wú)法按時(shí)發(fā)布2021年年報(bào)，花樣年、彩生活均自2022年4月1日起停牌。觀點(diǎn)新媒體查詢，在此后的15個(gè)月內(nèi)，這兩家上市公司均在推進(jìn)年報(bào)披露及復(fù)牌事項(xiàng)，基本也沒法召開股東大會(huì)審議鄰里樂事項(xiàng)。

時(shí)間來(lái)到今年7月5日，花樣年、彩生活終于宣布復(fù)牌。只是時(shí)隔太久，外界已基本淡忘鄰里樂交易事項(xiàng)剩余3億款項(xiàng)一事，即便是碧桂園服務(wù)，在中期報(bào)告中也不再提及鄰里樂。

但實(shí)際上交易仍在復(fù)牌后低調(diào)地推進(jìn)。

今年9月11日，花樣年、彩生活股東特別大會(huì)經(jīng)歷延期后正式舉行，兩個(gè)上市平臺(tái)當(dāng)日均以高票數(shù)通過了過去兩年轉(zhuǎn)讓鄰里樂100%股權(quán)的決議案。據(jù)觀點(diǎn)新媒體了解，花樣年管理層在股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)除了宣讀議案及投票事項(xiàng)，此外并未和與會(huì)股東進(jìn)行其他交流。

根據(jù)各方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議，花樣年、彩生活獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)主要涉及2000萬(wàn)元扣押金支付，因此基本可判定，在股東會(huì)之前它們已獲得了另外一筆2.8億元分期付款。

如今花樣年、彩生活宣布出售事項(xiàng)的所有條件已獲達(dá)成，且出售事項(xiàng)已于12月18日完成，意味著碧桂園服務(wù)支付扣押金完畢。這筆物管收并購(gòu)，由于上市公司出險(xiǎn)及停牌導(dǎo)致3億款項(xiàng)無(wú)法支付，使得交易延宕了兩年多。

兩年多時(shí)間，物管行業(yè)也發(fā)生了許多變化。

2021年，碧桂園服務(wù)大舉擴(kuò)張，除了收購(gòu)鄰里樂，還收購(gòu)了藍(lán)光嘉寶服務(wù)、富力天力物業(yè)、湖南天環(huán)等，總市值曾突破2700億港元；如今市值僅不足205億港元，12月18日還宣布減值商譽(yù)及其他無(wú)形資產(chǎn)約14-18億元，而商譽(yù)主要是由收并購(gòu)產(chǎn)生。

彩生活盡管中期仍有合約管理建面3.85億平方米，但復(fù)牌后股價(jià)一路走低，最新市值剩余4.09億港元。

它們似乎誰(shuí)也沒成為收并購(gòu)的勝利者。