4月20日，廣東省房地產(chǎn)研究會執(zhí)行會長韓世同以萬科前員工身份，實名致信證監(jiān)會，對王石及萬科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心（下稱“企業(yè)股中心”）向清華捐贈2億股股權的歸屬問題、處置權問題等提出了四點質疑，引發(fā)輿論關注。

對于韓世同提出的核心質疑——萬科企業(yè)股中心對企業(yè)股資產(chǎn)是否具備處置權的問題，北京雍行律師事務所合伙人陳光耀認為，“從已公開信息來看，作為獨立法人主體，萬科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心擁有萬科企業(yè)股資產(chǎn)，享有處分權利。按照企業(yè)股中心章程規(guī)定，理事會為企業(yè)股中心的決策機構，有權決定將企業(yè)資產(chǎn)用于公益事業(yè)。

韓世同舉報一事，起因于4月2日萬科企業(yè)股中心將全部資產(chǎn)2億股萬科股票一次性捐贈給清華大學教育基金會，用于設立“清華大學萬科公共衛(wèi)生與健康學科發(fā)展專項基金”，萬科與清華大學一道，共建公共衛(wèi)生與健康學院。截至4月1日收市，這批股票市值約53億元。

一位業(yè)內人士認為，韓世同雖然提出了四點質疑，但其中核心質疑是萬科企業(yè)股中心是否具備企業(yè)股資產(chǎn)的處置權，即2011年的員工代表大會，是否已授權企業(yè)股中心自主決定資產(chǎn)的公益用途，萬科企業(yè)股中心理事會是否有權代表萬科全體員工做出捐贈決定。

要回答以上問題，需要梳理萬科企業(yè)股的來龍去脈。

1984年萬科成立，1988年，萬科成為中國第一批股份制改造企業(yè)，改造完成后60%為國家股，40%為企業(yè)股。作為特定歷史階段產(chǎn)物，根據(jù)當時規(guī)定，企業(yè)股的使用可由企業(yè)“自主決定”。當時同類股改企業(yè)多數(shù)將企業(yè)股分配給了創(chuàng)始團隊，但王石及創(chuàng)始團隊選擇了放棄，將企業(yè)股交由職工委員會管理，成為全體員工共同持有的資產(chǎn)，相當于員工集體股。根據(jù)公開資料，萬科職工委員會自1989年成立后，從未做出過將企業(yè)股資產(chǎn)分配給任何個人的決定。

隨著萬科的發(fā)展，企業(yè)股股權不斷被攤薄，但同時，隨著萬科業(yè)績持續(xù)穩(wěn)健增長，該筆資產(chǎn)也隨之增值。2011年初，王石給全體萬科員工寫了一封信， 號召萬科員工把這筆企業(yè)股資產(chǎn)貢獻給社會用于公益事業(yè)，后來召開的萬科員工代表大會一致通過了上述決定。

同時，員工代表大會決議成立一家社會企業(yè)，將企業(yè)股資產(chǎn)，交由這家社會企業(yè)持有和運營。這家社會企業(yè)就是萬科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心。社會企業(yè)不同于一般企業(yè)之處在于，任何人都不能從這家企業(yè)獲取投資收益，其所有資產(chǎn)及收益，最終只能有一個用途——用于社會公益事業(yè)。萬科前高級副總裁、優(yōu)客工場創(chuàng)始人毛大慶稱，“我有幸參與其中，并親歷了2011年那次隆重的投票”。

萬科企業(yè)股中心章程第三條規(guī)定，本企業(yè)的宗旨是：管理企業(yè)資產(chǎn)，通過合法投資、運營，使其不斷保值升值，并將企業(yè)資產(chǎn)及收益最終全部用于公益事業(yè)；第八條規(guī)定，理事會直接決定或授權法定代表人將企業(yè)資產(chǎn)、利潤用于公益事業(yè)；第十條(五)規(guī)定，本企業(yè)宗旨不允許修改，本企業(yè)章程的其他內容，不得與本企業(yè)宗旨相沖突；第十六條(三) 規(guī)定，本企業(yè)利潤不作分配，除依法需要提取相應資金外，全部計入資本公積，并最終用于公司宗旨所指定的方向。

業(yè)內人士表示，從章程可以看出，自誕生之刻起，企業(yè)股中心理事會就可直接決定將企業(yè)資產(chǎn)、利潤用于公益事業(yè)。同時明確企業(yè)股中心肩負兩項使命，運營資產(chǎn)增值以實現(xiàn)優(yōu)于一般公益組織的“造血”功能，以及將企業(yè)股資產(chǎn)最終用于公益。

對于此次捐贈是否合規(guī)，陳光耀律師表示：“從公開信息來看，首先，經(jīng)2011年員工代表大會審議、批準，企業(yè)股已經(jīng)確權至企業(yè)股管理中心。其次，根據(jù)企業(yè)股管理中心存續(xù)情況及章程規(guī)定，企業(yè)股中心作為獨立法人，有權處置企業(yè)股資產(chǎn)。經(jīng)理事會審議、批準，企業(yè)股中心將企業(yè)股資產(chǎn)捐贈給清華大學用于公共衛(wèi)生事業(yè)，符合企業(yè)股中心章程的規(guī)定。”