根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的作價415,253.94萬元。

　　重要提示：

　　1、本次發(fā)行概況

　　本次發(fā)行種類：人民幣普通股（A股）

　　本次發(fā)行數(shù)量：1,186,439,826股

　　本次發(fā)行價格：3.50元/股

　　2、認(rèn)購對象的股份數(shù)量和限售期

　　3、預(yù)計上市時間

　　本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)已于2014年5月12日收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱：“中登公司”）出具的《證券登記變更證明》，確認(rèn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份已完成變更登記。重慶東銀控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱：“東銀控股”）認(rèn)購公司發(fā)行的股份自該等股份登記在其名下之日起36個月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，該部分新增股份預(yù)計可上市交易的時間為2017年5月9日；江蘇華西集團(tuán)公司（以下簡稱：“華西集團(tuán)”）、江蘇華西同誠投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱：“華西同誠”）認(rèn)購的公司本次非公開發(fā)行的新增股份，自該等股份登記在其公司名下之日起12個月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，該部分新增股份預(yù)計可上市交易的時間為2015年5月9日，如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。

　　4、資產(chǎn)過戶情況

　　根據(jù)《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，東銀控股應(yīng)將其持有的重慶同原房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“同原地產(chǎn)”）75%股權(quán)、重慶國展房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“國展地產(chǎn)”）100%股權(quán)、深圳市鑫潤投資有限公司（以下簡稱“深圳鑫潤”）51%股權(quán)以及南方東銀重慶品筑物業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“東銀品筑“）49%股權(quán)過戶至公司名下；華西集團(tuán)應(yīng)將其持有的同原地產(chǎn)25%股權(quán)過戶至公司名下；華西同誠應(yīng)將其持有的深圳鑫潤49%股權(quán)過戶至公司名下。

　　截止2014年4月30日，標(biāo)的公司均已完成所有股權(quán)過戶手續(xù)，公司擁有同原地產(chǎn)100%股權(quán)、國展地產(chǎn)100%股權(quán)和東銀品筑100%股權(quán)（公司重組前擁有東銀品筑51%股權(quán)）。

　　一、本次發(fā)行概況

　　（一）本次發(fā)行的決策程序及核準(zhǔn)情況

　　1、公司的內(nèi)部批準(zhǔn)

　?。?）公司于2013年8月27日召開的第五屆董事會第九次會議審議通過本次交易的相關(guān)預(yù)案，并與東銀控股、華西集團(tuán)和華西同誠簽訂了《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。公司股票于2013年8月28日恢復(fù)交易。

　?。?）公司于2013年9月17日召開的第五屆董事會第十次會議審議通過本次交易的正式方案，并與東銀控股、華西集團(tuán)和華西同誠簽訂了《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》

　　（3）公司于2013年10月8日召開的2013年第四次臨時股東大會審議通過了本次交易的正式方案并同意東銀控股免于履行要約收購義務(wù)。

　?。?）公司于2014年1月21日召開的第五屆董事會第十四次會議審議通過并簽署《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。

　　（5）公司于2014年4月2日召開的第五屆董事會第十六次會議審議通過《關(guān)于因?qū)嵤?013年度分紅方案調(diào)整公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量的議案》、《關(guān)于公司與東銀控股、華西集團(tuán)及華西同誠簽訂<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）>的議案》、《關(guān)于公司與東銀控股簽訂<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）>的議案》。

　　2、東銀控股的內(nèi)部批準(zhǔn)

　　（1）東銀控股于2013年8月26日作出股東會決議，通過本次交易的相關(guān)預(yù)案，同意簽署《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。

　　（2）東銀控股于2013年9月15日作出股東會決議，通過本次交易的正式方案，同意簽署《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》、《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。

　?。?）東銀控股于2014年1月20日作出股東會決議，同意簽署《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。

　?。?）東銀控股于2014年4月1日作出股東會決議，同意簽署《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》、《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。

　　3、華西集團(tuán)的內(nèi)部批準(zhǔn)

　?。?）華西集團(tuán)于2013年8月26日作出董事會決議，通過本次交易的相關(guān)預(yù)案，同意簽署《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。

　?。?）華西集團(tuán)于2013年9月15日作出董事會決議，通過本次交易的正式方案，同意簽署《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》。

　　（3）華西集團(tuán)于2014年4月1日作出董事會決議，同意簽署《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。

　　4、華西同誠的內(nèi)部批準(zhǔn)

　?。?）華西同誠于2013年8月26日作出股東會決議，通過本次交易的相關(guān)預(yù)案，同意簽署《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。

　?。?）華西同誠于2013年9月15日作出股東會決議，通過本次交易的正式方案，同意簽署《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》。

　?。?）華西同誠于2014年4月1日作出股東會決議，同意簽署《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。

　　5、核準(zhǔn)情況

　　2014年3月26日，公司重大資產(chǎn)重組事宜經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2014年第17次工作會議審核并獲得無條件通過。

　　2014年4月21日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司向重慶東銀控股集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2014]420號)，核準(zhǔn)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜。

　　（二）本次發(fā)行情況

　　1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　　本公司將按照本次重組召開的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價3.52元/股（因在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間實施2013年度分紅，發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為3.50元/股），向東銀控股非公開發(fā)行股份873,659,413股購買其持有的同原地產(chǎn)75%股權(quán)、國展地產(chǎn)100%股權(quán)、深圳鑫潤51%股權(quán)以及東銀品筑49%股權(quán)；向華西集團(tuán)非公開發(fā)行股份223,907,462股購買其持有的同原地產(chǎn)25%股權(quán)；向華西同誠非公開發(fā)行股份88,872,951股購買其持有的深圳鑫潤49%股權(quán)。發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公司將擁有同原地產(chǎn)100%股權(quán)、國展地產(chǎn)100%股權(quán)、深圳鑫潤100%股權(quán)，以及東銀品筑100%股權(quán)（本次重組前公司已擁有東銀品筑51%股權(quán)）。

　　本次交易標(biāo)的采用具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)論為定價依據(jù)，根據(jù)華康評估出具的重康評報字（2013）第103-1號、重康評報字（2013）第103-2號、重康評報字（2013）第103-3號、重康評報字（2013）第103-4號資產(chǎn)評估報告，本次擬購買資產(chǎn)價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）、收益現(xiàn)值法進(jìn)行評估。標(biāo)的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值作為評估結(jié)論，確定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估值為415,253.94萬元。根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的作價415,253.94萬元。

　　2、募集配套資金

　　公司向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行不超過439,422,158股股份募集配套資金將依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況后續(xù)進(jìn)行。（三）募集資金驗資和股份登記情況，注冊會計師出具的專項驗資報告的結(jié)論性意見

　　2014年5月5日，立信審計出具信會報字[2014]第310318號《重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)驗資報告》，確認(rèn)截至2014年4月30日止，作為出資的股權(quán)過戶手續(xù)已辦理完畢。公司已收到東銀控股、華西集團(tuán)、華西同誠繳納的新增注冊資本（股本）合計人民幣1,186,439,826.00元，占新增注冊資本（股本）的100%。

　　2014年5月12日，公司收到中登公司出具的《證券登記變更證明》，確認(rèn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份已完成變更登記。上市公司向東銀控股、華西集團(tuán)和華西同誠發(fā)行的1,186,439,826股人民幣普通股（A股）股份的相關(guān)證券登記手續(xù)已辦理完畢。

　　（四）資產(chǎn)過戶情況

　　2014年4月24日，東銀控股將其所持國展地產(chǎn)100%股權(quán)過戶給本公司，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。

　　2014年4月28日，東銀控股將其所持東銀品筑49%股權(quán)過戶給本公司，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。

　　2014年4月28日，東銀控股將其所持深圳鑫潤51%股權(quán)過戶給本公司，華西同誠將其持有深圳鑫潤49%股權(quán)過戶給本公司，并完成相關(guān)工商登記變更。

　　2014年4月29日，東銀控股將其所持同原地產(chǎn)75%股權(quán)過戶給本公司，華西集團(tuán)將其持有同原地產(chǎn)25%股權(quán)過戶給本公司，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。

　　（五）獨(dú)立財務(wù)顧問及律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程的結(jié)論意見

　　獨(dú)立財務(wù)顧問海通證券股份有限公司認(rèn)為：

　　1、上市公司本次重大資產(chǎn)重組事項的實施程序符合《公司法》、《證券法》、《重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　2、本次重大資產(chǎn)重組涉及擬注入資產(chǎn)股權(quán)過戶的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，相關(guān)手續(xù)合法有效，上市公司已經(jīng)合法有效地取得擬注入資產(chǎn)。

　　3、上市公司向東銀控股、華西集團(tuán)和華西同誠非公開發(fā)行的1,186,439,826股人民幣普通股（A股）股份的相關(guān)證券登記手續(xù)已辦理完畢。

　　4、在本次交易實施過程中，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變更已履行了必要程序，符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求。相關(guān)實際情況與此前披露的信息不存在差異；相關(guān)協(xié)議及承諾的已切實履行或正在履行中；重組實施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；相關(guān)后續(xù)事項的辦理不存在風(fēng)險和實質(zhì)性障礙。

　　專項法律顧問北京市中倫律師事務(wù)所認(rèn)為：

　　1、本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)已經(jīng)依法取得了全部的、必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，依法可以實施；

　　2、公司、東銀控股、華西集團(tuán)及華西同誠已經(jīng)履行了法定的信息披露義務(wù)；

　　3、在交易各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議的約定和作出的相關(guān)承諾全面履行各自相關(guān)義務(wù)的情況下，相關(guān)后續(xù)事項的履行不存在實質(zhì)性法律障礙或重大法律風(fēng)險；

　　4、本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施符合《公司法》、《證券法》和《重組7管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

　　迪馬股份非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)結(jié)果暨股份變動公告

（審校：勞蓉蓉）