　　于最后實(shí)際可行日期，目標(biāo)公司由旭富(旭輝控股之間接全資子公司)及賣方(綠地控股集團(tuán)之間接全資子公司)分別擁有50%及50%權(quán)益。目標(biāo)公司擁有旭寶之全部已發(fā)行股本，而旭寶擁有項(xiàng)目公司之全部注冊資本。項(xiàng)目公司正進(jìn)行該項(xiàng)目之開發(fā)。

　　于二零一三年五月二十一日，旭寶以投標(biāo)方式向杭州國土局收購該土地之土地使用權(quán)，而于二零一三年五月二十八日，旭寶與杭州國土局就該土地訂立土地使用權(quán)出讓合同，土地代價(jià)為人民幣3,565,000,000元(相等于約4,495,019,544港元)。

　　旭寶已于二零一三年五月至八月分四期支付土地代價(jià)之第一期分期付款為數(shù)人民幣1,782,500,000元(相等于約2,247,509,772港元)，有關(guān)款項(xiàng)乃由旭輝集團(tuán)及綠地集團(tuán)于二零一三年五月至八月按同等份額出資。有關(guān)資金安排的詳情，請參閱本通函“董事會函件”中“有關(guān)目標(biāo)公司之資料”一段。目標(biāo)公司、旭寶或項(xiàng)目公司就收購該土地作出之土地代價(jià)的余額為數(shù)人民幣1,782,500,000元(相等于約2,247,509,772港元)亦將由旭輝集團(tuán)及綠地集團(tuán)(或于完成后，則為本集團(tuán))按同等份額承擔(dān)。

　　該協(xié)議

　　于二零一三年九月三十日(交易時(shí)段后)，綠地控股集團(tuán)、賣方、本公司及買方訂立該協(xié)議，據(jù)此，賣方同意出售而買方同意購買銷售股份及銷售貸款，代價(jià)為145,508,200美元(相等于約1,127,970,543港元及人民幣894,593,437元)。該協(xié)議之主要條款如下：

　　1.日期

　　二零一三年九月三十日

　　2.訂約方

　　(i)綠地控股集團(tuán)，作為擔(dān)保人以確保賣方履行其于該協(xié)議項(xiàng)下之責(zé)任及義務(wù)

　　(ii)賣方，為綠地控股集團(tuán)之間接全資子公司

　　(iii)本公司，作為擔(dān)保人以確保買方履行其于該協(xié)議項(xiàng)下之責(zé)任及義務(wù)

　　(iv)買方，為本公司之間接全資子公司

　　3.交易事項(xiàng)之目的事宜

　　賣方(作為法定及實(shí)益擁有人)同意按代價(jià)出售而買方同意按代價(jià)購買不附帶任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)之銷售股份及銷售貸款。

　　4.代價(jià)

　　代價(jià)145,508,200美元(相等于約1,127,970,543港元及人民幣894,593,437元)將由買方以下列方式以現(xiàn)金支付：

　　(i)72,754,100美元(相等于約563,985,271港元及人民幣447,296,719元，相當(dāng)于代價(jià)之50%)將于完成日期支付；及

　　(ii)72,754,100美元(相等于約563,985,271港元及人民幣447,296,719元，相當(dāng)于代價(jià)之50%)將于完成后10個營業(yè)日內(nèi)支付。

　　代價(jià)乃經(jīng)訂約各方公平磋商后達(dá)成，并經(jīng)參考綠地控股集團(tuán)支付之土地代價(jià)第一期分期付款的50%而厘定。于二零一三年九月三十日，該項(xiàng)目之市值為人民幣3,700,000,000元(相等于約4,665,237,675港元)。代價(jià)的支付將由本集團(tuán)之內(nèi)部資源撥支。

　　5.先決條件

　　完成須待下列條件獲達(dá)成后，方可作實(shí)：(i)綠地控股集團(tuán)、賣方、本公司及買方分別已各自完成必要的內(nèi)部及外部批準(zhǔn)程序，包括但不限于根據(jù)上市規(guī)則之規(guī)定作出披露、取得相關(guān)的董事會及╱或股東批準(zhǔn)、遵守上市規(guī)則以及其他適用法例及規(guī)例之規(guī)定、修訂目標(biāo)公司及旭寶各自的組織章程大綱和細(xì)則及項(xiàng)目公司之組織章程細(xì)則，以及簽立有關(guān)目標(biāo)公司之新股東協(xié)議；及

　　(ii)本公司已根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定取得獨(dú)立股東的批準(zhǔn)(如適用)。

　　6.完成

　　完成將于所有先決條件獲達(dá)成后10個營業(yè)日內(nèi)或訂約各方協(xié)定之任何其他日期進(jìn)行。根據(jù)該協(xié)議，于完成后，賣方及買方將簽立貸款轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，賣方將向買方轉(zhuǎn)讓及出讓銷售貸款，而旭輝控股、旭升、旭富、本公司及買方將就記錄目標(biāo)公司之條款及條件以及規(guī)管彼此之關(guān)系及目標(biāo)公司事務(wù)之若干方面而言訂立股東協(xié)議。

　　7.擔(dān)保

　　綠地控股集團(tuán)(即賣方之最終股東)將促使及擔(dān)保賣方履行其于該協(xié)議項(xiàng)下之責(zé)任及義務(wù)。本公司(即買方之股東)將促使及擔(dān)保買方履行其于該協(xié)議項(xiàng)下之責(zé)任及義務(wù)。

　　8.其他

　　完成后，買方將有權(quán)享有一切權(quán)利，并將就目標(biāo)公司、旭寶、項(xiàng)目公司及該項(xiàng)目承擔(dān)賣方之一切職能及責(zé)任，包括但不限于下列各項(xiàng)：

　　(i)根據(jù)土地使用權(quán)出讓合同，項(xiàng)目公司將于二零一三年十二月向杭州國土局支付土地代價(jià)之第二期分期付款人民幣713,000,000元(相等于約899,003,909港元，相當(dāng)于土地代價(jià)之20%)，并于二零一四年五月支付余下土地代價(jià)人民幣1,069,500,000元(相等于約1,348,505,863港元，相當(dāng)于土地代價(jià)之余下30%)。于完成后及倘項(xiàng)目公司并無足夠資金應(yīng)付上述付款義務(wù)，買方及旭富將按彼等各自于目標(biāo)公司之股權(quán)比例支付不足的差額。

　　(ii)目標(biāo)公司董事會將由五名董事組成。買方將有權(quán)委任三名董事，而旭富將有權(quán)委任兩名董事。目標(biāo)公司之董事會主席將為一名獲買方委任之董事。

　　(iii)買方將有權(quán)與旭富按彼等各自于目標(biāo)公司之股權(quán)比例分享溢利，或承擔(dān)目標(biāo)公司之損失。

　　綠地香港：購買綠地控股杭州項(xiàng)目50%股權(quán)

（審校：楊曉敏）