本次擬發(fā)行股票數(shù)量不超過34,000.00萬股，按本次發(fā)行的底價，即3.00元/股的發(fā)行價格認購公司本次非公開發(fā)行的股票。

　　1、公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜已經(jīng)公司第七屆董事會第二十五次會議審議通過。

　　2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括公司控股股東萊茵達控股集團在內(nèi)的不超過10名特定對象。除萊茵達控股集團外的發(fā)行對象為：符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人。本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，將根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定以競價方式確定萊茵達控股集團之外的其他發(fā)行對象。

　　3、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的90%，即不低于3.00元/股(以下簡稱“發(fā)行底價”)。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，前述發(fā)行底價作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價格將由董事會和主承銷商根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，在不低于發(fā)行底價3.00元/股的基礎(chǔ)上按照價格優(yōu)先的原則合理確定。萊茵達控股集團不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認購。若通過上述定價方式無法產(chǎn)生發(fā)行價格，則萊茵達控股集團按本次發(fā)行的底價，即3.00元/股的發(fā)行價格認購公司本次非公開發(fā)行的股票。

　　4、本次擬發(fā)行股票數(shù)量不超過34,000.00萬股。其中，公司控股股東萊茵達控股集團將以其擬投資設(shè)立并持有的杭州萊駿投資管理有限公司(暫定名，具體以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“萊駿投資”)100%的股權(quán)和嘉禾北京城商鋪參與認購。萊駿投資100%的股權(quán)和嘉禾北京城商鋪的最終作價以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告中評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)公司和萊茵達控股集團協(xié)商后確定。萊茵達控股集團認購的股票數(shù)量=萊駿投資100%的股權(quán)和嘉禾北京城商鋪的最終作價÷本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，若根據(jù)上述公式計算的萊茵達控股集團認購的股份數(shù)量為非整數(shù)的，則由公司和萊茵達控股集團在按照四舍五入的原則處理的基礎(chǔ)上協(xié)商確定萊茵達控股集團認購股票數(shù)量；其余股份由其他特定對象以現(xiàn)金方式認購。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將由股東大會授權(quán)公司董事會與本次發(fā)行保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。

　　5、由于萊茵達控股集團為本公司控股股東，根據(jù)《深圳交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行后，本公司的實際控制人將不會發(fā)生變化。

　　6、截至本預(yù)案出具日，本公司擬募集資金投資的余政掛出(2013)7號地塊項目的環(huán)保、規(guī)劃等批復(fù)尚在辦理之中。

　　7、為豐富上市公司經(jīng)營業(yè)務(wù)，減少潛在的同業(yè)競爭，萊茵達控股集團將以持有嘉禾北京城商鋪認購上市公司非公開發(fā)行的股份，從而將該項房產(chǎn)注入上市公司。但目前嘉禾北京城商鋪相關(guān)資產(chǎn)處于虧損狀態(tài)，我們特提醒投資者注意投資風(fēng)險。

　　8、截至本預(yù)案出具日，本次非公開發(fā)行募集資金投資項目所涉及的審計、評估等工作正在進行中，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在發(fā)行預(yù)案補充公告中予以披露。本公司將另行召開董事會審議發(fā)行預(yù)案補充公告及其他相關(guān)事項，并提請股東大會審議。

　　9、本次以資產(chǎn)認購非公開發(fā)行股票不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組本次萊茵達控股集團擬以股權(quán)和資產(chǎn)認購非公開發(fā)行的股票，最終交易價格將以評估值為基礎(chǔ)確定。擬以股權(quán)和資產(chǎn)認購的股票價值約為42,000.00萬元，占上市公司2012年末資產(chǎn)總額的7.15%，占上市公司2012年末歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)總額的48.30%。2012年度上述股權(quán)和資產(chǎn)產(chǎn)生的營業(yè)收入合計約為1,750.00萬元，占上市公司2012年度營業(yè)收入總額的1.49%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次以股權(quán)和資產(chǎn)認購非公開發(fā)行股票不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案。

　　10、根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票的方案尚需公司股東大會批準(zhǔn)，并需經(jīng)過相關(guān)部門的核查和中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后方可實施，所以存在重大不確定性風(fēng)險。

　　萊茵置業(yè)：非公開發(fā)行A股股票預(yù)案