配售所得款項(xiàng)凈額估計(jì)約為港幣1,679百萬(wàn)元(所得款項(xiàng)凈額)。本公司將動(dòng)用所得款項(xiàng)凈額中的港幣708百萬(wàn)元償付部分代價(jià)，而余下約港幣971百萬(wàn)元用作撥付本公司的營(yíng)運(yùn)資金及其他一般公司開(kāi)支。

　　(1)建議根據(jù)特定授權(quán)配售配售股份

　　茲提述本公司日期為二零一三年四月二十四日的公告，內(nèi)容有關(guān)(其中包括)收購(gòu)。本公司決定透過(guò)按發(fā)行價(jià)發(fā)行2,897,028,703股代價(jià)股份及以現(xiàn)金約港幣708百萬(wàn)元(即按發(fā)行價(jià)配售939,760,297股配售股份的部分所得款項(xiàng))償付代價(jià)，并于二零一三年六月十九日與瑞嘉、招商局地產(chǎn)及高盛(亞洲)有限責(zé)任公司訂立配售協(xié)議。

　　根據(jù)配售協(xié)議，配售代理已有條件地同意，在配售協(xié)議的條款及條件規(guī)限下，擔(dān)任本公司代理，以促使買(mǎi)方買(mǎi)入或否則自行按發(fā)行價(jià)買(mǎi)入配售股份。配售股份占本公司于本公告日期已發(fā)行股份總數(shù)約87.95%及本公司經(jīng)配售股份及代價(jià)股份擴(kuò)大后的已發(fā)行股份總數(shù)約19.16%。完成后，最低公眾持股量將維持25%。

　　配售股份將根據(jù)擬于股東特別大會(huì)上向獨(dú)立股東尋求的特定授權(quán)配發(fā)及發(fā)行。

　　配售所得款項(xiàng)凈額估計(jì)約為港幣1,679百萬(wàn)元(所得款項(xiàng)凈額)。本公司將動(dòng)用所得款項(xiàng)凈額中的港幣708百萬(wàn)元償付部分代價(jià)，而余下約港幣971百萬(wàn)元用作撥付本公司的營(yíng)運(yùn)資金及其他一般公司開(kāi)支。

　　配售須待(其中包括)獨(dú)立股東于股東特別大會(huì)已授出特定授權(quán)，以及聯(lián)交所已批準(zhǔn)配售股份在聯(lián)交所上市及買(mǎi)賣(mài)(且有關(guān)上市及批準(zhǔn)其后并未于配售完成前遭撤回)后，方告完成。

　　(2)非豁免持續(xù)關(guān)連交易

　　于二零一三年六月十九日，本公司與招商局地產(chǎn)訂立運(yùn)營(yíng)協(xié)議，據(jù)此經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)將向招商局地產(chǎn)提供運(yùn)營(yíng)支持服務(wù)。

　　于二零一三年六月十九日，本公司與招商局物業(yè)管理有限公司訂立物業(yè)管理協(xié)議，據(jù)此招商局物業(yè)管理有限公司將向經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)提供若干物業(yè)管理服務(wù)。

　　由于招商局地產(chǎn)及招商局物業(yè)管理有限公司分別為本公司的控股股東及招商局地產(chǎn)的附屬公司，屬本公司的關(guān)連人士，故根據(jù)上市規(guī)則運(yùn)營(yíng)協(xié)議及物業(yè)管理協(xié)議各自項(xiàng)下的交易構(gòu)成本公司的持續(xù)關(guān)連交易。由于根據(jù)上市規(guī)則第14.07條所界定與運(yùn)營(yíng)協(xié)議及物業(yè)管理協(xié)議各自項(xiàng)下交易有關(guān)年度上限的相關(guān)百分比率(盈利率除外)為5%以上，該等交易構(gòu)成持續(xù)關(guān)連交易，須遵守上市規(guī)則第14A章有關(guān)申報(bào)、年度審議、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

　　(3)委任及調(diào)任董事

　　董事會(huì)宣布，胡建新先生及何琦先生分別獲委任為執(zhí)行董事及獨(dú)立非執(zhí)行董事，均自完成起生效。董事會(huì)另外宣布，黃培坤先生獲調(diào)任為本公司非執(zhí)行董事，自完成起生效。

　　胡建新先生及何琦先生的任期將直至彼等的委任生效后本公司的首屆股東大會(huì)為止，屆時(shí)合資格獲股東于股東大會(huì)上重選。黃培坤先生作為非執(zhí)行董事的任期須根據(jù)本公司的章程至少每三年于股東大會(huì)上輪值告退一次。

　　(4)不競(jìng)爭(zhēng)契據(jù)及授出選擇權(quán)

　　于二零一三年六月十九日，本公司與招商局地產(chǎn)訂立不競(jìng)爭(zhēng)契據(jù)，據(jù)此，本公司與招商局地產(chǎn)同意有關(guān)業(yè)務(wù)劃分的不競(jìng)爭(zhēng)安排。

　　根據(jù)不競(jìng)爭(zhēng)契據(jù)，招商局地產(chǎn)以零對(duì)價(jià)向本公司授出選擇權(quán)，于本公司收購(gòu)招商局地產(chǎn)分別于廣州招商房地產(chǎn)及招商局地產(chǎn)(南京)直接及間接持有的49%內(nèi)資股本權(quán)益的中國(guó)監(jiān)管限制放寬后，在有關(guān)期間收購(gòu)該等股本權(quán)益。該收購(gòu)的定價(jià)預(yù)期主要根據(jù)應(yīng)占權(quán)益49%的重估資產(chǎn)凈值厘定。完成后，預(yù)期該兩家公司及經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)其他成員公司之間將無(wú)持續(xù)關(guān)連交易。

　　根據(jù)上市規(guī)則，授出選擇權(quán)構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。由于本公司并未就授出選擇權(quán)向招商局地產(chǎn)支付任何權(quán)利金，故授出選擇權(quán)獲豁免遵守上市規(guī)則第14A章有關(guān)申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

　　東力實(shí)業(yè)建議根據(jù)特定授權(quán)配售配售股份、委任及調(diào)任董事等公告