本公司公布，于二零一四年八月二十六日(聯(lián)交所交易時(shí)段后)，上海沿商及楊女士(作為賣(mài)方)與買(mǎi)方(一名獨(dú)立第三方)訂立協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)代價(jià)為人民幣304,530,000元(相當(dāng)于約380,663,000港元)之出售。

　　序言

　　本公司公布，于二零一四年八月二十六日(聯(lián)交所交易時(shí)段后)，上海沿商及楊女士(作為賣(mài)方)與買(mǎi)方(一名獨(dú)立第三方)訂立協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)代價(jià)為人民幣304,530,000元(相當(dāng)于約380,663,000港元)之出售。

　　本通函旨在向閣下提供(i)有關(guān)出售之進(jìn)一步資料；(ii)本集團(tuán)之財(cái)務(wù)資料；及(iii)股東特別大會(huì)通告。

　　協(xié)議

　　日期：二零一四年八月二十六日(聯(lián)交所交易時(shí)段后)

　　訂約方：賣(mài)方：本公司全資附屬公司上海沿商投資管理有限公司

　　　　楊炯軒女士

　　買(mǎi)方：深圳前海建盛泰工程服務(wù)有限公司

　　上海沿商為一間于中國(guó)成立之有限公司。其為本公司全資附屬公司，主要從事投資控股。上海沿商現(xiàn)時(shí)持有目標(biāo)公司之90%股權(quán)。

　　楊女士為于目標(biāo)公司10%股權(quán)之法定擁有人，現(xiàn)時(shí)為沿海地產(chǎn)持有目標(biāo)公司之10%股權(quán)。沿海地產(chǎn)為一間于中國(guó)成立之有限公司，其為本公司全資附屬公司，主要從事投資控股。

　　董事經(jīng)作出一切合理查詢后就彼等所深知、全悉及確信，(i)買(mǎi)方為一間于中國(guó)成立之有限公司，主要從事投資控股；及(ii)買(mǎi)方及其最終實(shí)益擁有人均為獨(dú)立第三方。

　　將予出售之資產(chǎn)

　　根據(jù)協(xié)議，賣(mài)方須于完成后出售銷售資本，即目標(biāo)公司之100%注冊(cè)資本。

　　代價(jià)

　　買(mǎi)賣(mài)銷售資本之應(yīng)付代價(jià)為人民幣304,530,000元(相當(dāng)于約380,663,000港元)。

　　買(mǎi)方應(yīng)以下列方式向賣(mài)方支付代價(jià)：

　　(a)于完成后，支付人民幣30,453,000元(相當(dāng)于約38,066,000港元并相等于代價(jià)之10%)予賣(mài)方(人民幣27,408,000元(相當(dāng)于約34,260,000港元)予上海沿商及人民幣3,045,000元(相當(dāng)于約3,806,000港元)予楊女士)；及

　　(b)于完成向中國(guó)相關(guān)機(jī)關(guān)登記轉(zhuǎn)讓銷售資本后三個(gè)月內(nèi)，支付代價(jià)余額予賣(mài)方(人民幣246,669,300元(相當(dāng)于約308,337,000港元)予上海沿商及人民幣27,407,700元(相當(dāng)于約34,260,000港元)予楊女士)。

　　代價(jià)乃參考目標(biāo)公司于二零一四年七月三十一日之未經(jīng)審核資產(chǎn)凈值約人民幣254,530,000元(相當(dāng)于約318,165,000港元)(反映于目標(biāo)公司按照香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制之管理賬目)及溢價(jià)約62,500,000港元而厘定。

　　出售之代價(jià)乃按公平磋商后經(jīng)參考(其中包括)目標(biāo)公司于二零一四年七月三十一日之資產(chǎn)凈值而厘定。董事認(rèn)為出售之條款及條件屬公平合理，屬一般商業(yè)條款并符合本公司及股東之整體利益。

　　沿海家園：出售一間全資附屬公司之100%股權(quán)