　　公司及要約人于二零一三年十月三十日聯(lián)合宣布，（其中包括）賣方、要約人、聯(lián)合地產(chǎn)及周先生于二零一三年十月十五日訂立股份協(xié)議，據(jù)此，賣方同意出售，而要約人則同意收購待售股份及待售認股權證。待售股份的總代價為1,430,687,331港元（相當于每股待售股份約8.61港元），而待售認股權證的總代價為42,876,522港元（相當于每份待售認股權證約3.61港元）。待售股份相當于(a)賣方持有的所有待售股份；及(b)公司于緊接購股完成前現(xiàn)有全部已發(fā)行股本約74.52%。

　　購股完成于二零一三年十二月三十日進行。

　　待購股完成時，要約人成為公司現(xiàn)有全部已發(fā)行股本約74.52%之擁有人，因此，要約人須根據(jù)收購守則規(guī)則26.1就所有已發(fā)行股份（要約人及其一致行動人士已擁有或同意將予收購之該等股份除外）提出強制性無條件全面現(xiàn)金收購要約。根據(jù)收購守則規(guī)則13.5，認股權證要約亦將與股份要約同一時間提出。建銀國際現(xiàn)時代表要約人提出收購要約。

　　接納收購要約的其他條款及手續(xù)載于「建銀國際函件」及本綜合文件（本函件乃其中一部分）附錄一。本綜合文件旨在向閣下提供（其中包括）有關公司及收購要約之資料、獨立董事委員會向獨立股東及獨立認股權證持有人提供之推薦建議，以及致獨立董事委員會之「獨立財務顧問函件」，內(nèi)容有關收購要約。

　　收購要約

　　于最后實際可行日期，公司有222,984,270股已發(fā)行股份及尚未行使認股權證（賦予認股權證持有人權利可按初步認購價每股股份5.00港元以現(xiàn)金認購21,102,854股新股份（可作出正常股本調(diào)整），并于二零一六年三月四日屆滿）。除上述尚未行使認股權證外，公司并無其他尚未行使而附帶權利可認購、轉(zhuǎn)換或交換為股份之認股權證、購股權、衍生工具或可轉(zhuǎn)換或可交換證券，亦無訂立任何關于發(fā)行該等認股權證、購股權、衍生工具或證券之協(xié)議。

　　股份要約

　　每股股份8.61港元之要約價，與要約人根據(jù)股份協(xié)議應付之每股待售股份作價大致相同。誠如「建銀國際函件」所述，要約人及其一致行動人士于最后實際可行日期擁有166,165,776股股份，故股份要約涉及56,818,494股股份，而根據(jù)要約價計算，股份要約之總代價將約為489,207,233港元。

　　建銀國際謹此代表要約人遵守收購守則，按照根據(jù)收購守則刊發(fā)之本綜合文件所載之條款提出股份要約，基準如下：

　　每股要約股份. . . . . . 現(xiàn)金8.61港元

　　股份要約在各方面均為無條件，且無須取決于接獲最低股份數(shù)目之接納書或任何其他條件。

　　根據(jù)股份要約將予收購之要約股份須為已繳足股款，且不附帶一切留置權、押記、產(chǎn)權負擔、優(yōu)先購買權及屬任何性質(zhì)之任何其他第三方權利，并連同該等股份于提出股份要約當日或之后所附帶之一切權利，包括可全數(shù)收取于提出股份要約當日或之后所建議、宣派、作出或支付之所有股息及分派之權利。股份要約將擴大至股份要約提出當日所有已發(fā)行股份，以及因行使認股權證而無條件配發(fā)或發(fā)行的任何其他股份，惟不包括要約人及其一致行動人士持有的股份。

　　股份要約一經(jīng)接納，即屬無條件及不可撤回，亦不能收回，惟在收購守則允許之情況下則作別論。

　　ALLIEDOVERSEA：《收購守則》所指的要約公司發(fā)出的文件

（審校：勞蓉蓉）