華潤置地(瀋陽)與華潤信托、遼寧富地及富瑞達(dá)訂立投資合作協(xié)議，以成立合營企業(yè)，進(jìn)行瀋陽項目。

　　成立合營企業(yè)

　　于二零一三年十二月十七日，本公司之全資附屬公司華潤置地(瀋陽)與華潤信托、遼寧富地及富瑞達(dá)訂立投資合作協(xié)議，以成立合營企業(yè)，進(jìn)行瀋陽項目。

　　于本公告日期，富瑞達(dá)的注冊股本為人民幣5,000萬元，并由遼寧富地全資擁有。于二零一三年八月三十日，富瑞達(dá)于該場拍賣上成功投得瀋陽土地，土地代價為人民幣491,829,943.88元(相當(dāng)于約港幣614,787,429.85元)。

　　根據(jù)投資合作協(xié)議，增資后，富瑞達(dá)的注冊股本將增至人民幣2億元，分別由華潤置地(瀋陽)、華潤信托及遼寧富地?fù)碛?6%、30%及34%。富瑞達(dá)將為合營企業(yè)開發(fā)瀋陽項目的工具。

　　以擔(dān)保方式提供財務(wù)資助

　　根據(jù)投資合作協(xié)議，華潤信托將提供該筆貸款(金額為人民幣3.9億元)予富瑞達(dá)，作為資金，以支付土地代價、瀋陽項目的建筑成本及償還結(jié)欠其關(guān)連方的貸款。未償還該筆貸款本金額之51%(連同其利息)將以華潤置地(瀋陽)擔(dān)保作質(zhì)押，而未償還該筆貸款本金額之49%(連同其利息)將以(其中包括)遼寧富地?fù)?dān)保作為質(zhì)押。

　　選擇權(quán)安排

　　于評估日，倘有任何業(yè)績目標(biāo)未能達(dá)成，華潤信托可于評估日行使首個退出選擇權(quán)，要求富瑞達(dá)立刻在評估日起計六個月內(nèi)，悉數(shù)償還該筆貸款連同利息，以及于悉數(shù)償還前述款項后，要求華潤置地(瀋陽)及遼寧富地于償還有關(guān)款項后10日內(nèi)各自購買華潤信托持有的富瑞達(dá)15%股權(quán)，有關(guān)代價將由協(xié)定的方程式厘定。

　　倘業(yè)績目標(biāo)于評估日達(dá)成，華潤信托可于以下日期中較后者：(i)瀋陽項目的可售物業(yè)售出達(dá)85%當(dāng)日；及(ii)富瑞達(dá)悉數(shù)償還該筆貸款的本金連同利息予華潤信托當(dāng)日，行使第二個退出選擇權(quán)，要求華潤置地(瀋陽)及遼寧富地各自購買華潤信托持有的富瑞達(dá)15%股權(quán)，有關(guān)代價將由協(xié)定的方程式厘定。

　　根據(jù)投資合作協(xié)議，合營企業(yè)各訂約方將向其他訂約方授出違約選擇權(quán)，其于一名訂約方嚴(yán)重違反投資合作協(xié)議下之責(zé)任時可予行使。行使違約選擇權(quán)時，并無違約之訂約方可酌情要求違約之訂約方收購其于合營企業(yè)之權(quán)益，作價等同有關(guān)訂約方于合營企業(yè)之投資總額(包括注資及股東貸款)之120%。

　　華潤置地：有關(guān)成立合營企業(yè)以擔(dān)保方式提供財務(wù)資助選擇權(quán)安排