盡管這次的重組方案在交易后上市公司控制權方面進行了微調，兩大國有股東財務投資人的角色并未改變，上海格林蘭背后的職工持股會實質管控上市公司仍是定局。

　　觀點網 如何將千億規(guī)模的綠地集團裝入市值不到30億的殼里？這個大家期待已久的謎題現在終于有了最新進展。

　　6月13日，上海金豐投資股份有限公司公告二董會議審議通過了與綠地集團重組方案的相關議案并簽署了《資產置換及發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》、《補償協(xié)議》。

　　公告披露金豐重組方案最新細節(jié)，即金豐投資以全部資產及負債，與上海地產集團持有的綠地集團等額價值的股權進行置換，擬置出資產由上海地產集團或其指定的第三方主體承接。

　　這次的重組方案與今年3月份公布的重組預案大體一致，且仍是資產置換與發(fā)行股份購買資產同步實施。

　　但細微的差別尤為值得關注，首先從交易價格來看，此次披露的擬置入資產交易價格為667.32億元，較此前公布的655億元預估價略有上升。

　　另外，從重組后上市公司的股權結構來看。備受關注的上海格林蘭(職工持股會)的持股比例從預案中的28.83%下降至28.79%；上海國資委旗下的上海地產集團持股比例則由預案中的18.04%上升至18.20%。

　　公告稱，交易完成后，上海地產集團及其全資子公司中星集團、上海城投總公司、上海格林蘭持股比例較為接近、且均不超過30%。上述股東中沒有任何一個股東能夠單獨對上市公司形成控制關系。

　　677億重組細節(jié)

　　上周五，金豐投資召開了董事會，審議通過了與綠地集團重組方案的相關議案，同時還簽署了《資產置換及發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》、《補償協(xié)議》。

　　根據最新的重組方案，資產置換與發(fā)行股份購買資產將會同步實施。金豐投資以全部資產及負債與上海地產集團持有的綠地集團等額價值的股權進行置換，擬置出資產由上海地產集團或其指定的第三方主體承接。

　　此次交易中，擬置出資產凈資產評估值為22.13億元，較擬置出資產合并報表歸屬于母公司股東權益賬面值21.87億元的增值額為2579.69萬元，增值率為1.18%。

　　上述資產參照資產基礎法的評估值22.13億元，考慮到評估基準日后上市公司擬實施分紅2125.11萬元，因而此次擬置出資產的交易價格為21.92億元。

　　與此同時，本次交易的擬注入資產為全體交易對方合計持有的綠地集團100%股權，其權益價值評估值為667.32億元，較賬面值增值58.60%，較此前公布的655億元預估價高出12.32億元。

　　另一方面，金豐投資將以5.54元/股的發(fā)行價格，向綠地全體股東非公開發(fā)行A股股票，購買其持有的綠地集團股權，此次發(fā)行股份總量為11,649,834,296股。其中向上海地產集團購買的股權為其所持綠地集團股權在資產置換后的剩余部分。

　　根據公告，金豐投資將向上海城投總公司發(fā)行2,500,837,581股，向上海地產集團發(fā)行2,012,394,199股，向中星集團發(fā)行927,812,451股，向上海格林蘭發(fā)行3,503,741,870股，向天宸股份發(fā)行278,343,754股，向平安創(chuàng)新資本發(fā)行1,206,037,043股，向鼎暉嘉熙發(fā)行517,205,241股，向寧波匯盛發(fā)行465,112,627股，向珠海普羅發(fā)行122,071,374股，向國投協(xié)力發(fā)行116,278,156股。

　　據了解，金豐投資將于6月30日舉行股東大會，這次的重組方案在獲得股東大會批準后，還需要住房及土地管理相關政府主管部門，以及中國證監(jiān)會的核準。

　　調整的格林蘭計劃

　　值得注意的是，這次的重組方案在交易后上市公司控制權方面進行了微調。

　　由上海市國資委100%控股的上海地產集團以及上海城投總公司，直接持有重組后上市公司18.20%以及20.55%的股權。與此同時，上海地產集團還將透過其100%持股的中星集團持有上市公司7.62%的股權。而上述股權比例在3月份公布的預案中分別為18.04%、20.58%以及7.63%。

　　這也就意味著，上海國資委旗下的三家國企對于重組后上市公司的持股比例由46.25%上升至了46.37%。

　　除此之外，上海格林蘭持股比例則由此前的28.83%下降至28.79%；其他股東持股比例由24.92%下降至24.83%。

　　對于上述股權結構調整，公告顯示，交易完成后，上海地產集團及其全資子公司中星集團、上海城投總公司、上海格林蘭持股比例較為接近、且均不超過30%，上述股東中沒有任何一個股東能夠單獨對上市公司形成控制關系。因此，上海地產集團及其全資子公司中星集團、上海城投總公司、上海格林蘭均不能被認定為重組后上市公司的控股股東。

　　資料顯示，上海格林蘭投資企業(yè)（有限合伙），是為吸收合并上海綠地（集團）有限公司職工持股會而設立的有限合伙企業(yè)，由綠地集團管理層43人出資10萬元共同設立的，法定代表人是張玉良。

　　今年5月26日，上海格林蘭投資企業(yè)（有限合伙）已通過吸收合并上海綠地（集團）有限公司職工持股會的方式成為綠地控股集團有限公司股東，同時也成為此次交易的交易對方。

　　早在1997年，綠地就設立了職工持股會，彼時持有集團18.88%的股權。后來經過20多次增資擴股，職工持股會對于該集團股份最高持股比例曾達到58.77%。后來在今年年初引入平安和鼎暉之后，職工持股會的持股比例降至29.09%，當時職工持股會成員共有982人。

　　然而有意思的是，盡管在這一次重組方案中，上海格林蘭對于上市公司的持股比例有所下降，但其28.79%的持股量仍未被超越，除了上海市國資委透過旗下兩大國有股東合計持有的46.37%。

　　不過，公告明確指出，上海市國資委并不參與企業(yè)的日常經營管理，且其合計持股比例沒超過50%，不能對上市公司形成控制；此外，上述兩大國有股東是兩家相互獨立的主體，其作為財務投資人將來并不會實質性介入上市公司的日常經營管理。

　　言外之意就是，兩大國有股東財務投資人的角色并未改變，上海格林蘭背后的職工持股會實質管控上市公司仍是定局。