觀點網(wǎng) 從被迫清盤走到境外債重組方案公布，華南城用了6個月。

1月29日，華南城披露境外債務(wù)整體重組方案最新進(jìn)展。“自公司于2025年12月18日發(fā)布公告以來，與境外債權(quán)人及其他持份者的對話方面取得了進(jìn)展，初步條款旨在提供一個公平公正的解決方案，最大化公司債權(quán)人的債權(quán)回收，同時保留集團(tuán)持續(xù)性經(jīng)營的能力。”

華南城表示，與債權(quán)人的溝通主要包括解決公司無力償還境外債務(wù)的情況；建立可持續(xù)的資本結(jié)構(gòu)和穩(wěn)定的經(jīng)營環(huán)境，以支持集團(tuán)業(yè)務(wù)復(fù)蘇；以及滿足聯(lián)交所于復(fù)牌指引中的規(guī)定，以恢復(fù)公司股票的交易。

方案出爐

具體來看，華南城擬通過債務(wù)重組計劃，全面解決其發(fā)行或擔(dān)保的境外債務(wù)、其他負(fù)債及未付股息申索。根據(jù)初步條款，現(xiàn)有票據(jù)本金將削減40%，削減部分及截至2025年8月11日的應(yīng)計利息，將以新普通股清償，轉(zhuǎn)換價分別為每股0.75港元（本金）和1.50港元（利息）；此后產(chǎn)生的利息將被免除。修訂后的票據(jù)期限為八年，年利率2%，前三年利息以實物支付。

其他境外負(fù)債將被全額解除，其中50%本金以新B類票據(jù)替代，其余50%本金及應(yīng)計利息同樣通過發(fā)行新股清償，轉(zhuǎn)股價一致。未付股息也將按1.50港元/股轉(zhuǎn)為股權(quán)。

為保障境外債權(quán)人利益，華南城特定境內(nèi)項目處置所得將匯至境外指定賬戶；當(dāng)余額超5000萬美元時，超額部分將用于償還或回購票據(jù)。

最重要的是，此次債務(wù)重組若順利進(jìn)行，華南城或?qū)⒅匦芦@得持續(xù)經(jīng)營的機(jī)會。華南城擬依據(jù)香港《公司條例》第13部實施債務(wù)償還安排，并同步推進(jìn)其他司法管轄區(qū)程序。若獲法院批準(zhǔn)，將申請永久中止2025年8月11日的清盤令，恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營。

下一步，清盤人將就方案征求債權(quán)人意見，進(jìn)一步完善重組安排。

這份重組方案該如何理解？

首先，這份債務(wù)重組方案中針對A類、B類、C類債權(quán)人的處理方式各不相同，但核心都是將原有的債權(quán)通過債轉(zhuǎn)股、或者票據(jù)置換的方式進(jìn)行重組。A類債權(quán)人本金40%將按每股0.75港元的轉(zhuǎn)換價，轉(zhuǎn)換為新公司股份。這類本金轉(zhuǎn)股價更低，暫且對債權(quán)人更有利。

B類靈活性更高，將至少50%本金按每股0.75港元轉(zhuǎn)為新公司股份，剩余本金按1：1的美元比例兌換為B類新票據(jù)，即繼續(xù)作為債務(wù)，累計利息全部按每股1.50港元轉(zhuǎn)為新公司股份；C類是將包括本金和利息的全部債權(quán)統(tǒng)一按每股1.50港元轉(zhuǎn)換為新公司股份，即100%債轉(zhuǎn)股，但轉(zhuǎn)股價較高。

據(jù)了解，A類債權(quán)人為現(xiàn)有票據(jù)的實質(zhì)權(quán)益持有人，實際擁有公司此前發(fā)行的境外票據(jù)，按方案來看，這類債權(quán)人在重組中可以較低轉(zhuǎn)股價進(jìn)行債券轉(zhuǎn)股；B類則是其他境外債務(wù)持有人，指除上述票據(jù)持有人之外的其他境外債權(quán)人，重組方案給予其部分轉(zhuǎn)股、部分留債的選擇。

C類為未付股息申索持有人，指對公司有未支付股息追索權(quán)的股東，通常是優(yōu)先股股東或特定類別普通股股東，其或?qū)⑷堪摧^高轉(zhuǎn)股價進(jìn)行轉(zhuǎn)股。

眼下，只有在三類債權(quán)人對分類處置方案形成共識后，華南城的重組才能進(jìn)入實施階段。

重重困難

公告顯示，華南城此次債務(wù)分為三大類，第一部分包括5筆境外優(yōu)先票據(jù)，其中4筆高息短期票據(jù)（2024年4月票據(jù)；2024年6月票據(jù)；2024年10月票據(jù)以及2024年12月票據(jù)）已于2024年陸續(xù)到期，票面利率均為9%，上述票據(jù)均已逾期，構(gòu)成實質(zhì)性違約。

此外，還包括1筆中長期擔(dān)保票據(jù)，即2027年8月到期的4.5%擔(dān)保優(yōu)先票據(jù)，這筆債券未到期但已納入重組范圍。

另一部份則是其他境外債務(wù)，涵蓋除上述5筆票據(jù)外的各類境外應(yīng)付款項，但目前并未確認(rèn)具體范圍，將由清盤人根據(jù)對潛在申索的持續(xù)審查及與相關(guān)債權(quán)人協(xié)商后確認(rèn)，并納入B類債權(quán)人安排。

第三部分便是未付股息申索，該項債務(wù)是指公司董事會宣布、并于2023年9月22日經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的末期股息，總額約2.289億港元，該筆申索涉及C類債權(quán)人，也就是將按每股1.50港元轉(zhuǎn)換為新普通股。

華南城債務(wù)重組方案的推進(jìn)，與企業(yè)清盤息息相關(guān)。

回到2025年12月，華南城率先發(fā)布自愿性公告，表示已與部分主要債權(quán)人及股東簽訂保密協(xié)議，以推進(jìn)協(xié)商整體債務(wù)重組的關(guān)鍵條款，相關(guān)討論仍在進(jìn)行中。

彼時，清盤人認(rèn)為，華南城當(dāng)前需維持上市地位以促進(jìn)整體債務(wù)重組的成功，并強(qiáng)調(diào)其必須在股份暫停買賣之日起18個月內(nèi)恢復(fù)股份買賣，否則聯(lián)交所可能取消公司股份的上市地位。

按此計算，18個月期限將于2027年2月10日屆滿。

“清盤人將在2026年3月底前判定是否獲得足夠的債權(quán)人及股東支持以推進(jìn)整體債務(wù)重組；若條件允許，整體債務(wù)重組的啟動和實施將在2026年6月至2027年1月進(jìn)行。”

2025年對于華南城來說歷經(jīng)艱險，債務(wù)重組計劃落地前，曾經(jīng)歷被迫清盤。2025年8月，香港高等法院原訟法庭裁定，對華南城進(jìn)行清盤。這一判決起源于花旗國際有限公司作為受托人，就華南城未能償付的約3.06億美元優(yōu)先票據(jù)向法院提交的清盤呈請，該呈請原定于2025年4月2日首次聆訊。

清盤涉及的多筆離岸債務(wù)，正包括重組方案里五個系列的美元計價優(yōu)先債券，以及大量銀行貸款及其他借款。盡管華南城曾向法院請求“最后一次機(jī)會”以推進(jìn)債務(wù)重組，但由于未能獲得持有37.6%離岸債務(wù)的債權(quán)人小組的支持，清盤結(jié)局已是板上釘釘。

“華南城明顯資不抵債，且未能提出任何現(xiàn)實可行的重組計劃以解決債務(wù)問題、恢復(fù)償付能力。鑒于AHG作為關(guān)鍵債權(quán)人未予支持，任何債務(wù)重組計劃無法推進(jìn)，因此推遲清盤程序并無實際意義。”

2025年8月11日，華南城正式停牌，最后報價0.107港元，最終市值定格在12.24億港元。

但華南城并未坐以待斃。早在2022年5月，深圳市特區(qū)建設(shè)發(fā)展集團(tuán)曾以19.095億港元戰(zhàn)略入股華南城，按每股0.57港元認(rèn)購33.5億股新股，獲得29.28%股權(quán)，成為第一大股東。

國資紓困之后，華南城繼續(xù)盤活資金，2022年發(fā)起總規(guī)模達(dá)110億元的股權(quán)投資基金，實際設(shè)立的深圳市深基華智私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）認(rèn)繳規(guī)模為110億元，投向公司旗下仍具開發(fā)價值和現(xiàn)金流潛力的項目。

除此之外，華南城還牽頭組建大型銀團(tuán)貸款，擬以成本更低的新融資置換存量高息離岸債務(wù)，與中國銀行、建設(shè)銀行等11家銀行簽訂60億元流動資金銀團(tuán)貸款合同，這筆貸款也是華南城創(chuàng)立以來最大單筆融資。

如今，華南城已來到債務(wù)重組的關(guān)鍵節(jié)點，從被迫清盤到披露境外債重組方案，這家企業(yè)還在不斷自救。不過，債務(wù)方案雖已成形，但能否獲得三類債權(quán)人的支持仍是未知數(shù)，華南城真正的考驗才剛剛開始。

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