觀點(diǎn)網(wǎng) 試點(diǎn)文件下發(fā)不足一個(gè)月，第一單商業(yè)不動產(chǎn)公募REITs就要來了。

1月22日晚間，茂業(yè)商業(yè)股份有限公司公告稱，擬以成都茂業(yè)中心部分樓宇作為底層資產(chǎn)開展公募REITs申報(bào)發(fā)行工作。

這是中國證監(jiān)會2025年12月31日發(fā)布《關(guān)于推出商業(yè)不動產(chǎn)投資信托基金試點(diǎn)的公告》后，市場上公布的首個(gè)商業(yè)不動產(chǎn)REITs項(xiàng)目。

過去五年，基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs從無到有，鋪就了倉儲物流、數(shù)據(jù)中心、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、購物中心、租賃住房等資產(chǎn)的上市之路。而商業(yè)綜合體、酒店、商辦類資產(chǎn)，過去由于種種原因，一直難以邁出證券化的第一步。

如今，隨著新政落地，這些貼近大眾消費(fèi)、資產(chǎn)規(guī)模龐大、估值邏輯也更市場化的存量資產(chǎn)，終于等到了屬于自己的證券化通道。

破冰之舉

自證監(jiān)會于2025年底推出商業(yè)不動產(chǎn)REITs試點(diǎn)后，市場一直期待首個(gè)落地案例。于是，茂業(yè)商業(yè)打算喝這“頭啖湯”。

根據(jù)公告，茂業(yè)商業(yè)擬發(fā)行的產(chǎn)品暫定名為“華夏茂業(yè)封閉式商業(yè)不動產(chǎn)證券投資基金”，計(jì)劃期限約20年。

產(chǎn)品的底層資產(chǎn)為茂業(yè)商業(yè)子公司成商集團(tuán)控股有限公司、關(guān)聯(lián)方成都崇德投資有限公司持有的成都茂業(yè)中心部分樓宇。同時(shí)，茂業(yè)商業(yè)和關(guān)聯(lián)方也擬參與戰(zhàn)略配售34%的基金份額。

資料顯示，成都茂業(yè)中心位于成都高新區(qū)天府大道北段，項(xiàng)目總建筑面積約34.87萬平方米，包含A、B棟35層塔樓、C棟31層塔樓及5層商業(yè)裙樓，業(yè)態(tài)涵蓋寫字樓、公寓、商場及地下停車場。

其中，AB棟塔樓總建筑面積約11.08萬平方米，作出售用途；C棟為茂業(yè)商業(yè)自持甲級寫字樓，體量約11.66萬平方米；裙樓為零售商業(yè)用途，面積為6.2萬平方米。

從區(qū)位看，成都茂業(yè)中心占據(jù)了成都高新區(qū)的核心地段，項(xiàng)目于2012年建成，目前經(jīng)營穩(wěn)定，寫字樓部分吸引了華鯤振宇、去哪兒網(wǎng)、太平保險(xiǎn)、北京建筑設(shè)計(jì)院、中國建筑設(shè)計(jì)院等企業(yè)進(jìn)駐。

由項(xiàng)目現(xiàn)狀看，“華夏茂業(yè)封閉式商業(yè)不動產(chǎn)證券投資基金”的具體入池資產(chǎn)可能是成都茂業(yè)中心“C棟寫字樓+裙樓商業(yè)”。

如此，茂業(yè)商業(yè)此次REITs發(fā)行的產(chǎn)品要素已經(jīng)基本明確，但具體資產(chǎn)情況還有待后續(xù)公告披露。

根據(jù)公告，后續(xù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓將分兩步進(jìn)行：首先由成商控股和崇德投資將底層資產(chǎn)重組至新設(shè)項(xiàng)目公司，然后將新設(shè)項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓至商業(yè)不動產(chǎn)REIT。

此次發(fā)行如順利完成，預(yù)計(jì)將為茂業(yè)商業(yè)釋放存量資產(chǎn)壓力。“開展商業(yè)不動產(chǎn)公募REITs可有效盤活存量資產(chǎn)，借助此類金融創(chuàng)新產(chǎn)品，公司能夠撬動社會資本參與到新項(xiàng)目的投資建設(shè)，進(jìn)一步拓寬了公司融資渠道。”該公司稱。

作為國內(nèi)老牌的商業(yè)零售企業(yè)，茂業(yè)商業(yè)在全國范圍內(nèi)持有大量商業(yè)資產(chǎn)。

資料顯示，截至2025年9月，茂業(yè)商業(yè)的業(yè)務(wù)布局覆蓋全國10個(gè)城市，并在核心商圈共擁有實(shí)體零售門店23家，涉及購物中心、百貨商場等業(yè)態(tài)，門店經(jīng)營總建筑面積約130萬平方米， 其中自有物業(yè)建筑面積占比約65%。

其中，自有購物中心有4個(gè)，分別位于成都、呼和浩特和包頭，總建筑面積26.83萬平方米。另外，茂業(yè)商業(yè)還擁有成都茂業(yè)天地、成都茂業(yè)JW萬豪酒店等不同類型資產(chǎn)。

這些存量資產(chǎn)普遍已步入成熟期，具有穩(wěn)定的租金收入，為未來可能的進(jìn)一步證券化提供了一定的儲備。

商業(yè)不動產(chǎn)REITs來了

這只REIT產(chǎn)品的快速推進(jìn)，恰似資本市場對商業(yè)不動產(chǎn)證券化的急切呼喚。

與已運(yùn)行近五年的基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs相比，商業(yè)不動產(chǎn)REITs在制度設(shè)計(jì)上展現(xiàn)出明顯的差異化特征。

最明顯的一點(diǎn)，有別于基礎(chǔ)設(shè)施REITs聚焦交通、能源、市政、生態(tài)環(huán)保、倉儲物流、園區(qū)等具有公共屬性強(qiáng)、現(xiàn)金流預(yù)期穩(wěn)定、受宏觀經(jīng)濟(jì)波動影響相對較小的資產(chǎn)，商業(yè)不動產(chǎn)REITs強(qiáng)調(diào)“穩(wěn)經(jīng)濟(jì)、補(bǔ)短板”職能。

2024年7月，國家發(fā)展改革委發(fā)布《關(guān)于全面推動基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）項(xiàng)目常態(tài)化發(fā)行的通知》，宣布與消費(fèi)基礎(chǔ)設(shè)施物理上不可分割、產(chǎn)權(quán)上歸屬于同一發(fā)起人（原始權(quán)益人）的酒店和商業(yè)辦公用房，可納入項(xiàng)目底層資產(chǎn)。

但政策也卻對面積等做出了嚴(yán)格的限定，如建筑面積占底層資產(chǎn)總建筑面積比例合計(jì)原則上不得超過30%，特殊情況下最高不得超過50%。

而商業(yè)不動產(chǎn)REITs則完全解除了這層限制，并主要針對商業(yè)地產(chǎn)存量資產(chǎn)進(jìn)行了范圍擴(kuò)容，明確納入商業(yè)綜合體、商業(yè)零售、寫字樓、酒店等具有商業(yè)屬性的業(yè)態(tài)。

同時(shí)，也鼓勵持有業(yè)態(tài)相近、功能互補(bǔ)或具有運(yùn)營協(xié)同性的資產(chǎn)組合申報(bào)商業(yè)不動產(chǎn)REITs，換句話說，支持混包發(fā)行。

在此之上，可以看出商業(yè)不動產(chǎn)REITs更加側(cè)重“促消費(fèi)、調(diào)結(jié)構(gòu)”定位，市場化程度更高，與宏觀經(jīng)濟(jì)周期、消費(fèi)景氣度聯(lián)系更緊密。

更重要的是，商業(yè)不動產(chǎn)REITs建立了與無風(fēng)險(xiǎn)利率等市場基準(zhǔn)掛鉤的、更具科學(xué)性及靈活性的收益率要求。

相比基礎(chǔ)設(shè)施REITs要求收益率“預(yù)計(jì)未來3年每年凈現(xiàn)金流分派率原則上不低于3.8%。”商業(yè)不動產(chǎn)REITs要求產(chǎn)權(quán)類項(xiàng)目分派率“預(yù)計(jì)未來2年每年凈現(xiàn)金流分派率原則上不低于評估基準(zhǔn)日10年期國債收益率上浮150個(gè)基點(diǎn)”，按照最新十年期國債收益率測算，數(shù)字在3.3%左右。

對于一直渴望發(fā)行REITs，但受制于自身各種原因的原始權(quán)益人而言，商業(yè)不動產(chǎn)REITs在發(fā)行條件、門檻以及發(fā)行成本等方面均較有了不少放松。

例如，商業(yè)不動產(chǎn)REITs明顯弱化了對原始權(quán)益人主體信用要求。

過去基礎(chǔ)設(shè)施REITs對原始權(quán)益人的經(jīng)營狀況提出了明確且具體的標(biāo)準(zhǔn)，包括要求原始權(quán)益人經(jīng)營與信用記錄良好、財(cái)務(wù)狀況良好、經(jīng)營穩(wěn)健，也要求原始權(quán)益人需將基礎(chǔ)設(shè)施REITs的凈回收資金主要用于新項(xiàng)目建設(shè)或存量資產(chǎn)收購，且用于補(bǔ)充流動資金的比例不超過15%。?

而商業(yè)不動產(chǎn)REITs對原始權(quán)益人的財(cái)務(wù)狀況在表述上沒有設(shè)置太高的要求，也并未要求原始權(quán)益人不得從事商品住宅開發(fā)業(yè)務(wù)。

另外，商業(yè)不動產(chǎn)REITs放寬了募集資金使用用途，僅限制不得用于購置商品住宅用地，其余限制不多，可以用于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的存量資產(chǎn)收購、新增投資，以及償還債務(wù)、補(bǔ)充流動資金等。

另一方面，審核流程被有效壓縮。商業(yè)不動產(chǎn)REITs將首次反饋意見出具時(shí)限由受理后30個(gè)工作日縮短至20個(gè)工作日。同時(shí)，將首發(fā)后擴(kuò)募申報(bào)時(shí)間由12個(gè)月縮短至6個(gè)月，意味著企業(yè)的時(shí)間成本和機(jī)會成本大幅降低。

合規(guī)適應(yīng)成本也得到放寬，商業(yè)不動產(chǎn)REITs合規(guī)性審核重點(diǎn)聚焦保障項(xiàng)目穩(wěn)定運(yùn)營和有效轉(zhuǎn)讓的核心法律文件，要求“關(guān)鍵合規(guī)手續(xù)齊備”，相比基礎(chǔ)設(shè)施REITs提升了審核的針對性和適應(yīng)性。

總而言之，商業(yè)不動產(chǎn)REITs的試點(diǎn)為企業(yè)提供了一條將存量商業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為流動性的有效途徑。中國商業(yè)不動產(chǎn)的存量規(guī)模龐大，據(jù)測算，其規(guī)模（主要包括零售物業(yè)、辦公物業(yè)、酒店等）估計(jì)在?40-50萬億元?之間，這些沉淀資產(chǎn)亟需得到有效盤活。

茂業(yè)商業(yè)的“首單”記錄，注定不會保留太久。特別注意到，2025年以來，已有不少原始權(quán)益人以商業(yè)資產(chǎn)申報(bào)了持有型不動產(chǎn)ABS，后續(xù)向商業(yè)不動產(chǎn)REITs的轉(zhuǎn)化也值得期待。

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