觀點(diǎn)網(wǎng) 趕在2025年的最后一個禮拜天，旭輝控股一口氣公布了兩項(xiàng)公告。

一方面，旭輝對外宣布了境外債務(wù)重組的最新進(jìn)展：選定2025年12月29日為重組生效日期，實(shí)施前提是達(dá)成或根據(jù)計(jì)劃第13.2條豁免所有重組條件。

資料顯示，旭輝境外債務(wù)重組涉及本息總額約81億美元（約合567億元人民幣），通過債轉(zhuǎn)股、本金削減等方式預(yù)計(jì)將削減債務(wù)約人民幣380億元，化債比例達(dá)67%。

另一方面，旭輝附屬公司“北京旭輝”、“寧波旭輝”與中國平安附屬公司“深圳盛鈞”簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，涉及天津和新100%股權(quán)及寧波海曙興禮50%股權(quán)的置換事項(xiàng)。

根據(jù)協(xié)議，北京旭輝向深圳盛鈞出售天津和新100%股權(quán)，總代價為3.02億元；同時，深圳盛鈞向?qū)幉ㄐ褫x出售寧波海曙興禮50%股權(quán)，總代價亦為3.02億元。因此，深圳盛鈞就出售事項(xiàng)應(yīng)付代價與寧波旭輝就收購事項(xiàng)應(yīng)付代價抵銷。

附屬公司股權(quán)置換背后，實(shí)際上是兩個開發(fā)項(xiàng)目的股權(quán)置換。

進(jìn)一步看，北京旭輝的出售標(biāo)的“天津和新”持有天津興際59.96%股權(quán)，而天津興際持有天津興卓全部股權(quán)，后者持有及開發(fā)天津天堿項(xiàng)目。

出售事項(xiàng)完成后，北京旭輝不再持有天津和新任何股權(quán)，天津天堿項(xiàng)目也將由深圳盛鈞持有100%股權(quán)。

寧波旭輝的收購目標(biāo)“寧波海曙興禮”原由寧波旭輝及深圳盛鈞分別持有50%股權(quán)，其持有寧波海曙興勇50%股權(quán)，而寧波海曙興勇?lián)碛袑幉ㄗ柯∪抗蓹?quán)，后者持有及開發(fā)寧波慈溪項(xiàng)目。

交易事項(xiàng)達(dá)成后，寧波旭輝將持有寧波海曙興禮100%股權(quán)，該公司財(cái)務(wù)狀況將并入旭輝綜合財(cái)務(wù)報(bào)表，寧波慈溪項(xiàng)目也將完完整整地被寧波旭輝收入囊中。

估值方面，天津和新全部股東權(quán)益評估價值3.00億元；寧波海曙興禮全部股東權(quán)益評估價值6.23億元，50%股權(quán)則對應(yīng)3.12億元。

而旭輝與中國平安選擇將兩項(xiàng)出售與收購事項(xiàng)應(yīng)付代價進(jìn)行抵銷，旭輝在公告中表示，預(yù)期就出售事項(xiàng)錄得虧損約1132.1萬元。

但拉開股權(quán)交易代價這層厚簾就會發(fā)現(xiàn)，在境外債務(wù)重組取得最新進(jìn)展的緊要關(guān)頭，旭輝并沒有在這筆交易上吃虧，中國平安也沒有做虧本生意，二者實(shí)際上是各取所需。

仍是從交易標(biāo)的出發(fā)，天津和新受評估資產(chǎn)賬面價值為8.98億元，經(jīng)評估價值為8.53億元，其中投資評估減值為4470.90萬元，減值率為4.98%；負(fù)債的賬面價值為5.53億元；凈資產(chǎn)的賬面價值為3.45億元，經(jīng)評估價值為3.00億元，減值率為12.96%。

而寧波海曙興禮評估資產(chǎn)賬面價值為11.85億元，經(jīng)評估價值為8.19億元，其中投資評估減值為3.66億元，減值率為30.89%；負(fù)債的賬面價值為1.95億元；凈資產(chǎn)的賬面價值為9.90億元，經(jīng)評估價值為6.24億元，減值率為36.98%。

數(shù)據(jù)來源：企業(yè)公告、觀點(diǎn)指數(shù)整理

此外，天津和新近兩年分別錄得稅后凈虧損2366.7萬元和凈利潤1948.7萬元，截至今年第三季度的綜合資產(chǎn)總值及資產(chǎn)凈值分別約為16.85億元及8.85億元；

寧波海曙興禮近兩年分別錄得稅后凈虧損2446.5萬元和凈利潤7489.8萬元，截至今年第三季度的綜合資產(chǎn)總值及資產(chǎn)凈值分別約為8.12億元及6.04億元。

對旭輝來說，在這筆交易中，收購的公司在評估價值、利潤規(guī)模上都要優(yōu)于出售的公司，而交易對價相互抵銷使其占得一定優(yōu)勢。

開發(fā)項(xiàng)目上，天津天堿項(xiàng)目位于天津，城鎮(zhèn)住宅用地總面積約8.99萬平方米，總建筑面積約為34.27萬平方米。該項(xiàng)目包含五期住宅小區(qū)，其中四期已竣工交付，第五期工程待展開施工。

寧波慈溪項(xiàng)目位于浙江寧波，城鎮(zhèn)住宅用地總面積約為8.47萬平方米，總建筑面積約為16.95萬平方米，有關(guān)項(xiàng)目已竣工及交付。

可見，旭輝出售的天津項(xiàng)目仍有施工和交付需求，需要投入資金支撐后期開發(fā)，但收購的寧波項(xiàng)目已經(jīng)交付。

旭輝也在公告中提到，該筆交易有助于其優(yōu)化資源配置，集中投入重點(diǎn)發(fā)展區(qū)域的項(xiàng)目，從而提升流動性。

另一邊，于中國平安而言，具體到交易內(nèi)容上，獲得了天津項(xiàng)目100%股權(quán)，后續(xù)待第五期工程開發(fā)完成，所產(chǎn)生的利潤等資產(chǎn)增值也都?xì)w中國平安所有。

除此之外，還需留意的便是中國平安與旭輝本身之間的“悲歡離合”。

2017年7月，中國平安以19.07億港元代價增持旭輝5.45億股股份，增持完成后，其合計(jì)擁有旭輝約7.45億股股份，占其已發(fā)行股本的10.12%，一躍成為旭輝當(dāng)時第二大股東。

之后幾年，中國平安對旭輝的持股進(jìn)行了幾次小調(diào)整，基本上是其作為財(cái)務(wù)投資者進(jìn)行的常規(guī)倉位調(diào)整。

但在2022年底，旭輝發(fā)生債務(wù)違約，中國平安徹底清倉了旭輝股份，兩家企業(yè)就此在資本市場上斷聯(lián)。

如今，旭輝境外債務(wù)重組完成，中國平安與其置換項(xiàng)目股權(quán)，且不說受益多少，總基調(diào)仍是有助于厘清雙方之間的歷史關(guān)聯(lián)交易。

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