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　　將房產(chǎn)業(yè)務(wù)借殼海星科技上市，讓致力于電器、房產(chǎn)、石化三大主業(yè)的格力集團(tuán)有了新的突破，但一塊涉訴的土地卻給整個(gè)上市路徑蒙上了一層薄薄的迷霧。

　　2月18日，海星科技召開2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式審議通過了“通過關(guān)于資產(chǎn)置換及向珠海格力集團(tuán)公司非公開發(fā)行24000萬股人民幣普通股方案，發(fā)行價(jià)格為每股6.71元”。這意味著，格力房產(chǎn)借殼海星科技已經(jīng)走出最關(guān)鍵的第一步。

　　在經(jīng)歷了之前財(cái)務(wù)危機(jī)、高管變動(dòng)的波折之后，格力房產(chǎn)的此番借殼上市可謂運(yùn)籌良久。知情人士透露：“相關(guān)材料已經(jīng)報(bào)送證監(jiān)會(huì)，待獲批后就將履行所有法律手續(xù)。”不過，就在海星科技召開股東大會(huì)的當(dāng)天，格力房產(chǎn)旗下的一塊土地權(quán)屬爭奪再次升級(jí)。珠海南科集團(tuán)于2月18日一紙?jiān)V狀，將格力集團(tuán)及格力房產(chǎn)告上法庭，而之前，關(guān)于這塊土地的行政訴訟還在珠海中院審判之中。

　　截至記者發(fā)稿，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》獲悉，南科集團(tuán)訴格力集團(tuán)及格力房產(chǎn)民事侵權(quán)一案已被珠海市中級(jí)人民法院正式受理，并將于5月份開庭審理。上述知情人士同時(shí)透露：“南科集團(tuán)已經(jīng)為起訴訟做了充分的準(zhǔn)備，此案對(duì)格力房產(chǎn)此次借殼上市可能會(huì)造成一定的阻撓。”

　　“一地兩證”

　　2月28日，記者來到珠海九洲大道和迎賓大道交會(huì)處東南側(cè)的將軍山下，號(hào)稱珠海地標(biāo)建筑的格力廣場項(xiàng)目正在緊張的施工當(dāng)中，街道對(duì)面就是格力集團(tuán)總部，“格力集團(tuán)”四個(gè)巨幅廣告字正對(duì)格力廣場的開闊工地。

　　站在格力廣場旁邊的一棟8層高樓往下看，格力廣場氣勢(shì)恢宏，一期工程已經(jīng)初現(xiàn)端倪。就在記者所站高樓和格力廣場一期之間，有一塊足球場大小的空地并沒有工人施工，地上已經(jīng)長滿了綠草。放眼望去，這塊地呈長方形，一側(cè)正好臨近街道，而這塊地，正是上述爭奪的對(duì)象，也是格力房產(chǎn)擬注入上市公司海星科技的地塊。

　　和格力廣場一墻之隔便是這起爭端的另一方，南科集團(tuán)的公司大樓，該集團(tuán)曾打算在這塊地上建單晶硅項(xiàng)目的廠房，但卻未能如愿，而之后，這塊土地便陷入了復(fù)雜的權(quán)屬爭奪之中。

　　記者在珠海有關(guān)部門調(diào)查得知，南科集團(tuán)于2003年2月取得上述地塊的《房地產(chǎn)權(quán)證》，之后，由于各種原因在有效期內(nèi)并未動(dòng)工建設(shè)。2005年上半年，珠海市土地管理領(lǐng)導(dǎo)小組以興建小學(xué)的名義決定收回南科公司上述土地。并于2005年8月20日，珠海市國土局正式發(fā)文(珠國土字[2005]516號(hào))作出了《關(guān)于收回珠海南科單晶硅有限公司石花西路北側(cè)工業(yè)用地的決定》。

　　之后，珠海國土局并沒有將上述土地作為小學(xué)用地，而是將收回的土地調(diào)整、置換到格力房產(chǎn)名下，用格力房產(chǎn)的另一塊土地作為小學(xué)用地，并于2008年1月15日發(fā)給格力房產(chǎn)該地塊的《房地產(chǎn)權(quán)證》。

　　對(duì)于珠海國土局的此番動(dòng)作，南科集團(tuán)不服。隨后，一紙?jiān)V狀將珠海市人民政府、珠海市國土資源局、珠海市規(guī)劃局告上法庭，要求撤銷珠海市政府《關(guān)于收回國有土地使用權(quán)的批復(fù)》；撤銷珠海市國土局和規(guī)劃局《關(guān)于收回珠海南科單晶硅有限公司石花西路北側(cè)工業(yè)用地的決定》。而格力房產(chǎn)被法院追加為第三人。

　　南科集團(tuán)董事長吳緯國在接受《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)說：“我們覺得珠海市土地管理領(lǐng)導(dǎo)小組、國土局及規(guī)劃局僅僅是以建小學(xué)為名收地。”

　　“現(xiàn)在這塊地是一地兩證，我們也有這塊地的房地產(chǎn)權(quán)證，我們要求撤銷格力房產(chǎn)對(duì)這塊地的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。”吳緯國說，因?yàn)?，在這個(gè)案件處于行政訴訟期間，有關(guān)部門是不能再發(fā)出一個(gè)房地產(chǎn)權(quán)證給第三方的，格力房產(chǎn)拿到的那個(gè)房地產(chǎn)權(quán)證，本身就是有問題的。

　　但格力房產(chǎn)卻認(rèn)為自己手上的房地產(chǎn)權(quán)證合情合法。“政府將收回的土地調(diào)整、置換為格力房產(chǎn)名下價(jià)格更高的土地作為小學(xué)用地，調(diào)整、置換后的用地不僅大于收地面積，而且位置等方面均優(yōu)于收回土地，因此，格力房產(chǎn)是依法取得涉案土地的使用權(quán)。”

　　善意“第三人”之爭

　　2月2日，海星科技發(fā)布澄清公告稱，本次交易的法律顧問精誠申衡律師事務(wù)所經(jīng)核查后認(rèn)為：南科公司的訴訟請(qǐng)求難以得到法律的支持。格力房產(chǎn)是善意第三人，是依法取得的土地使用權(quán)。無論行政訴訟的結(jié)果如何，均不影響格力房產(chǎn)對(duì)該土地行使使用權(quán)人的權(quán)利。

　　但吳緯國并不認(rèn)同上述理由，“格力集團(tuán)取得的房地產(chǎn)權(quán)證明顯然不符合作為善意第三人的前兩個(gè)條件。格力集團(tuán)對(duì)整個(gè)格力廣場的產(chǎn)權(quán)糾紛是知情的。”

　　按照《物權(quán)法》第106條規(guī)定，對(duì)不動(dòng)產(chǎn)的善意取得必須符合三個(gè)條件：受讓人是善意的，即是不知情的；以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)已經(jīng)登記。

　　“2004年中，格力集團(tuán)曾派人來咨詢轉(zhuǎn)讓土地的可能性，故對(duì)于我司合法擁有涉案土地應(yīng)是知情的。”吳緯國說。

　　記者掌握的材料顯示，珠海市國土局是在2005年8月20日通過了的珠國土字[2005]516號(hào)《關(guān)于收回珠海南科單晶硅有限公司石花西路北側(cè)工業(yè)用地的決定》。但頗為曲折的是，吳緯國卻稱：“直到2007年7月24日，珠海市國土局才以留置送達(dá)方式遞交給南科集團(tuán)上述收地決定，然后我們才提起行政復(fù)議。”

　　也正因?yàn)榇?，格力房產(chǎn)在2007年3月12日取得該地塊的“建設(shè)用地規(guī)劃許可證”，2007年7月，格力房產(chǎn)還曾將包含該地塊的規(guī)劃設(shè)計(jì)方案拿去參加全國評(píng)選，并獲得“中國最具品牌創(chuàng)新價(jià)值示范樓盤”獎(jiǎng)。到2008年1月15日，格力地產(chǎn)取得上述地塊房地產(chǎn)權(quán)證。

　　“我們是2007年7月24日才接到國土局送達(dá)的《征地決定》，之后，2007年9月11日及2007年12月19日我們先后提出行政復(fù)議及行政訴訟，在行政訴訟期間，格力房產(chǎn)卻能拿到這塊地的產(chǎn)權(quán)證書，這讓我們覺得不可理解。”吳緯國說。

　　時(shí)間僅僅過了半個(gè)月，2008年2月1日，剛剛拿到該地塊產(chǎn)權(quán)證的格力房產(chǎn)，對(duì)外公告將資產(chǎn)置入海星科技借殼上市。

　　為什么時(shí)隔2年，南科公司才接到國土局的收地決定，在格力房產(chǎn)提供的一份材料中透露：在2005年8月20日珠海市國土局作出收地決定5天后，25日，國土局曾告知南科集團(tuán)關(guān)于收地事宜，并要求派員到國土局簽收收地文件。之后，南科集團(tuán)當(dāng)日委派工作人員到國土局，國土局向該工作人員出示了收地文件，并告知該工作人員若不服可以提出行政復(fù)議或行政訴訟，但該工作人員拒絕簽收并離開。

　　崎嶇上市路

　　公開資料顯示，格力房產(chǎn)成立于1991年7月。2001年底，珠海市把珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)總公司歸并到格力集團(tuán)。合并了特區(qū)房產(chǎn)公司后的格力房產(chǎn)，一度是珠海市最大的房地產(chǎn)公司，地產(chǎn)業(yè)務(wù)在珠海當(dāng)?shù)鼐哂邢喈?dāng)實(shí)力。

　　格力集團(tuán)旗下負(fù)責(zé)地產(chǎn)開發(fā)的公司分別是格力房產(chǎn)和格力置盛，也是此次擬注入海星科技的資產(chǎn)。其中，格力房產(chǎn)注冊(cè)資本約1.27億元，截至2007年底，格力房產(chǎn)總資產(chǎn)已超過10億元，去年1~10月，主營業(yè)務(wù)收入16096萬元，凈利潤為70841萬元，其中主要為減持格力電器(愛股,行情,資訊)股票取得。

　　格力房產(chǎn)其實(shí)早就有上市的計(jì)劃，2003年格力集團(tuán)入主香港環(huán)球動(dòng)力后，格力集團(tuán)原董事長徐榮以及梁建華開始整頓環(huán)球動(dòng)力的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，此間曾傳出格力集團(tuán)將旗下房地產(chǎn)業(yè)務(wù)逐漸裝入環(huán)球動(dòng)力的消息。不過，之后格力集團(tuán)曝出30億元資金黑洞丑聞，相關(guān)房地產(chǎn)板塊的重組也宣告擱淺。在那之前，格力房產(chǎn)在中山、澳門、香港、珠海、廣州就已遍布物業(yè)。

　　格力房產(chǎn)高層之前也曾表示，未來5年，格力房產(chǎn)將加大在房地產(chǎn)領(lǐng)域的投資，使銷售額和利潤的年遞增速度不低于30%，成為格力集團(tuán)又一大支柱產(chǎn)業(yè)。

　　知情人士認(rèn)為：“格力房產(chǎn)上市已是運(yùn)籌已久的事情，之前更是經(jīng)歷了財(cái)務(wù)危機(jī)、高管變動(dòng)的波折，現(xiàn)在已是勢(shì)在必得。”該人士同時(shí)透露，“南科案現(xiàn)已得到珠海市有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)高度重視。”