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整體上市 央企掀起“第二次浪潮”
編者按：
比較低的股價適合資產(chǎn)置換更多的股權(quán)，不愿市場再走熊的心態(tài)需要外部因素推動，央企重組整合于是被“舊話重提”。相對于大半年前的整體上市浪潮，這一次，各種復雜因素交織在一起，讓央企的資本動作更加引人注目。實際上，早在2007年8月份國資委公布的央企第一任期的考核結(jié)果中，國資委就把現(xiàn)有的155家央企分為A、B、C、D四類，被確認為A類的央企一共是34家。正如本報曾經(jīng)報道的一樣，這34家央企未來不管是行業(yè)整合，還是整體上市，都將成為資本市場排頭兵，并以整合者的身份出現(xiàn)。目前的市場形勢已經(jīng)顯示出這樣的趨勢。
中國神華
10公司年底收入囊中
回歸A股之后，中國神華(601088.SH)向母公司收購資產(chǎn)的第一個動作即將亮相。
“今年年底，神華集團下屬的10個公司將率先上市。這10個公司包括北京的4個，內(nèi)蒙古的5個，新疆的1個，將以資產(chǎn)注入的方式進入上市公司中國神華。”近日，神華集團一權(quán)威消息人士向本報記者透露。
而此前，中國神華副總經(jīng)理王金力曾公開對外表示，今年年底，中國神華計劃向母公司收購價值約110億元的資產(chǎn)，其中包括內(nèi)蒙古的煤礦和北京的物流資產(chǎn)。
有業(yè)內(nèi)人士分析，2008年將是中國神華的資產(chǎn)收購年，也是神華集團整體上市啟動年。
10公司資產(chǎn)注入
“目前，神華集團的這10個公司正在進行資產(chǎn)重組，集團的計劃是年底將10個公司注入中國神華。”上述消息人士向記者表示。
他告訴記者，這10個公司包括北京的4個，分別是神華國際貿(mào)易有限責任公司、神華(北京)遙感勘查有限責任公司、神華集團物資貿(mào)易有限責任公司、神華天泓貿(mào)易有限公司；內(nèi)蒙古的5個礦產(chǎn)公司，分別是內(nèi)蒙古新蒙煤炭有限責任公司、神華集團準格爾能源公司、神華集團烏達礦業(yè)有限責任公司、神華集團包頭礦業(yè)有限責任公司、內(nèi)蒙古鄂爾多斯神華集團；新疆的1個礦產(chǎn)公司，是神華新疆能源有限責任公司。
2008年4月14日，中國神華副總經(jīng)理王金力在出席中國國際煤炭大會的間隙表示，中國神華計劃今年年底前向母公司收購價值約為110億元的資產(chǎn)。向母公司收購資產(chǎn)是中國神華的既定方針。中國神華公司管理層曾表示，在依靠內(nèi)生增長的同時，公司將進行兼并收購，加快公司發(fā)展，爭取2～3年內(nèi)實現(xiàn)神華集團整體上市。
6月4日，記者聯(lián)系中國神華董秘黃清，黃清向記者確認了中國神華向母公司收購資產(chǎn)的消息。但對于這10個公司的注入時間，黃清表示以公告為準。
2008收購年
此前，神華集團兼神華能源董事長陳必亭表示，鑒于中國神華資金充裕，且無融資壓力，整個神華集團計劃3～5年內(nèi)，將資產(chǎn)逐步注入中國神華，借此實現(xiàn)整體上市。
中國神華回歸A股時就提出，在2～3年內(nèi)實現(xiàn)集團礦業(yè)資產(chǎn)全部注入上市公司。2007年10月7日中國神華A股正式上市到現(xiàn)在尚未有任何收購。海通證券(600837.SH)分析師韓振國表示，從目前的時間點算，1～2年內(nèi)完成收購，預計2008年將會是中國神華大規(guī)模收購年。
神華集團在中國神華回歸A股時就承諾，不與上市公司在國內(nèi)外任何區(qū)域內(nèi)的主營業(yè)務發(fā)生競爭，并授予上市公司向神華集團收購潛在競爭業(yè)務的選擇權(quán)和優(yōu)先收購權(quán)。
一位不愿透露姓名的煤炭行業(yè)分析師表示，由于神華集團在上述煤炭資產(chǎn)均保持控股，所以只要神華集團有意推動，資產(chǎn)注入不會存在什么障礙，且中國神華不缺收購資金。
業(yè)績利好
“如果中國神華要注入的資產(chǎn)都屬于在產(chǎn)的煤礦，對未來公司股價走勢將是利好，北京的貿(mào)易類和遙感類企業(yè)的資產(chǎn)都很小，可以忽略不計。”韓振國對記者說。
記者了解到，即將注入中國神華的這10家公司，除了北京4家公司屬于貿(mào)易和遙感勘查外，內(nèi)蒙古的5個和新疆的1個全部屬于在產(chǎn)煤礦。其中，內(nèi)蒙古準格爾煤礦的資產(chǎn)總額為資產(chǎn)價值約30億元，內(nèi)蒙古烏達礦業(yè)資產(chǎn)總額是177593萬元，神華新疆能源有限責任公司資產(chǎn)總額為34.89億元。
中信建投和其他幾家分析機構(gòu)都認為，神華集團對中國神華資產(chǎn)注入的承諾，有利于投資者看清其未來發(fā)展趨勢：“中國神華本身在國內(nèi)的資源量和產(chǎn)量都是最大，如果未來母公司資產(chǎn)不斷注入，將會對公司業(yè)績有明顯幫助。”
但韓振國分析認為，中國神華收購這10家公司資產(chǎn)時如果需要融資，將攤薄上市公司的利潤。
“10家公司資產(chǎn)總額超過百億元，但神華不缺資金，沒有聽到公司有融資收購的計劃。”上述消息人士對本記者說。
對于此，公司董秘黃清沒有給予記者正面答復。
“煤變油”暫不上市
上述消息人士告訴記者，位于內(nèi)蒙古的煤變油項目不在此次資產(chǎn)注入之列。一直雷聲大雨點小的神華“煤變油”項目，自2001年3月啟動以來到目前尚未正式投產(chǎn)。
而此前，神華集團曾對外宣稱煤變油項目計劃今年投產(chǎn)。
“原計劃在10月份投產(chǎn)的煤變油項目，現(xiàn)在由于設備調(diào)試的一些問題可能要延期了。”消息人士向記者介紹說。
神華集團煤制油有限公司副總經(jīng)理張玉卓透露，公司在內(nèi)蒙古鄂爾多斯建設的世界上第一條“煤變油”工業(yè)生產(chǎn)線已完成總工程量的95%，2008年將投入試運行，正式生產(chǎn)出“煤變油”產(chǎn)品。
張玉卓稱，位于神東煤田的首條煤直接液化生產(chǎn)線建成投產(chǎn)后，年用煤量345萬噸，可生產(chǎn)各種油品108萬噸。
較早前，神華管理層曾表示，神華集團旗下的煤制油項目將在今年年底建成，2008年投產(chǎn)。而根據(jù)相關(guān)協(xié)議，中國神華對此擁有優(yōu)先購買權(quán)；神華管理層也稱，如“煤變油”項目運作正常，以后可注入上市公司。
長江電力
突然提速的一次性注入
又一家央企整體上市方案即將出爐。電力板塊龍頭長江電力(600900.SH)近日公告表示，公司控股股東中國長江三峽工程開發(fā)總公司擬將主營業(yè)務整體上市，并初步向相關(guān)部門咨詢、論證。分析人士指出，這或?qū)⒊蔀榻衲甑谝粋€電力央企整體上市樣本。
不過截至記者發(fā)稿，仍無詳細方案出臺。長江電力董秘辦人士對記者表示，整體上市事宜仍在公司內(nèi)部以及主管部門商討之中，現(xiàn)在不方便透露更多信息。
分析人士預計，此次長江電力或?qū)⒁淮涡酝瓿烧w上市，注入三峽工程其余18臺機組。
忽然提速
“這件事情挺突然的，超乎我們的意料。”長江證券研究員鄒振松表示，按照此前集團承諾，原來市場普遍預計，今后幾年集團將逐步注入資產(chǎn)，沒想到忽然提出整體上市。
事實上，對長江電力而言，這也并非早有準備。據(jù)知情人士告訴記者，公司董秘辦也是在停牌前一天下午3點才知道，隨后申請第二天停牌。不過也有分析人士指出，對于公司今年將有大動作，市場此前也有所預計；公司高層亦曾放風，表示年內(nèi)會有一定規(guī)模的重組。
“推動力應該還是來自國資委。”信達證券研究員王藝默指出，在這次整體上市中，國資委的作用相當積極，當然，“公司本身的態(tài)度也很積極，感覺他們的信心比較足。”
“推動核心央企整體上市是國資委最近兩年的工作重點之一，隨著時間的推移，他們也需要抓緊安排了。”國泰君安助理研究員王威表示。
另一方面，三峽地上機組有望在今年底前全部投產(chǎn)，也是業(yè)內(nèi)認為公司加速收購的原因之一。光大證券研究員崔玉芹分析，三峽工程26臺發(fā)電機組將在今年底全部投產(chǎn)，而公司一季度業(yè)績不佳，也有繼續(xù)做強公司業(yè)績的愿望。
此外，經(jīng)過今年以來的大幅下跌，長江電力股價一度接近腰斬，停牌前價格已在較為合理的水平上。選擇此時整體上市，公司進退的余地也相對較大。
據(jù)悉，此次整體上市的中介機構(gòu)已經(jīng)選定，中信證券(600030.SH)將負責操刀此次整體上市事宜。
分批還是一次性完成？
對仍在討論之中的整體上市方案，業(yè)內(nèi)普遍認為有兩種可能性：要么一次性完成主營業(yè)務的整體上市，要么分批次注入。目前來看，前者的呼聲比較高。
“我們認為一次性完成的可能性比較大。”崔玉芹表示，如果集團要分步注入，就沒有必要在公告中強調(diào)整體上市。而且一次性完成也比較省事，畢竟每次注入操作起來都非易事。
“我們判斷本次三峽工程開發(fā)總公司主營業(yè)務整體上市可能對應的資產(chǎn)應包括三峽工程剩余18臺機組、6臺地下電站(在建)和金沙江上游兩座在建電站。至于是否會將6臺地下電站機組和金沙江在建工程納入，三峽總公司可能依據(jù)其對自身的定位、對后續(xù)開發(fā)資金的需求、再融資相關(guān)法規(guī)要求等多方面因素進行考慮。”王威表示。
事實上，分批注入也并非沒有好處，“至少可以保證公司未來成長性，持續(xù)吸引投資者關(guān)注。”崔玉芹分析。
現(xiàn)在人們的擔心是，一旦一次性實現(xiàn)整體上市，則意味著公司2009年以后將面臨成長性問題：未來公司將可能面臨大股東沒有發(fā)電資產(chǎn)可供收購的窘狀。“整體上市后，公司成長性會急劇下滑。”西南證券研究員陳毅聰指出。
但情況也許沒有這么糟糕。國泰君安研究員姚偉分析：“屆時公司的對外戰(zhàn)略投資收益增長將可有效彌補成長性欠缺問題。而2011年后，三峽地下電站將投產(chǎn)，溪洛渡和向家壩電站也將進入陸續(xù)投產(chǎn)期，公司將再次擁有可供收購的發(fā)電資產(chǎn)，即擁有內(nèi)生性增長。”
陳毅聰則指出，考慮到水電上網(wǎng)電價有一定的上調(diào)空間，故未來還可能會有一定的成長性。“當然，盤子變大之后，成長性將會放緩，這是不可避免的。”
一位業(yè)內(nèi)人士則認為，作為大型央企，出于維護形象的考慮，公司也會想方設法通過多種途徑提高公司業(yè)績。“事實上，公司風電業(yè)務已經(jīng)在談了，火電也是可以做的，還可能參股煤炭企業(yè)。”王藝默指出。
融資方式較復雜
“我們測算過，如果此次收購18臺機組的話，每臺收購價不會低于50億元。也就是說，上市公司需要付出至少900億元的代價。”崔玉芹指出，這筆資金龐大，公司必然通過多種途徑進行融資，“可以預計，方案將會比較復雜。”
“我們判斷，目前三峽總公司自有資金較為充足，整體上市方案應以定向增發(fā)為主，或者定向增發(fā)和貸款收購機組相結(jié)合。”招商證券研究員彭全剛?cè)缡穷A測。
“全部依靠發(fā)債肯定不可能，現(xiàn)在長江電力的資產(chǎn)負債率已經(jīng)較高；但如果主要依靠向大股東定向增發(fā)，也會導致其持股比例過高，目前已經(jīng)是62.07%。”崔玉芹分析，可能會以股本融資為主，并與債權(quán)融資相結(jié)合。
也有分析機構(gòu)認為，不能排除公司采用向全體股東配股與負債融資的方式，以維持三峽總公司持股比例不變。
彭全剛經(jīng)過測算指出，在不同的融資方案下，收購18臺機組凈利潤在42.36億元至72.78億元之間，考慮股本攤薄的情況下，長江電力整體上市后每股收益在0.73～0.79元之間。
攀鋼集團
震災迫使整合方案“重建”
恰逢整體上市的關(guān)鍵時刻，攀鋼集團的工作卻因日前的四川地震災害受到影響，進程延后已成定局。在此次大災中，集團旗下*ST長鋼(000569.SZ)損失近億元，逼近去年凈利潤的4倍。這對本就沒有太多亮點的攀鋼集團整體上市，無疑是一大打擊。
重組涉及的攀鋼鋼釩(000629.SH)等3家公司6月3日同時公告，因地震對相關(guān)資產(chǎn)的影響尚待評估，公司預計無法按期取得國資委對重組相關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果的備案確認，取消原定于6月10日召開的2008年第一次臨時股東大會。
此前，由攀鋼集團董事長樊政煒帶隊的相關(guān)上市公司高管已經(jīng)在深圳展開緊鑼密鼓的路演和推介會，力爭此次整體上市能順利通過。彼時，樊政煒曾表示，盡管*ST長鋼等公司受災嚴重，但是不會影響集團整體上市步伐。
重新評估資產(chǎn)
從表面上看，這次整體上市受到了地震的影響，導致資產(chǎn)評估出現(xiàn)問題。但是有意思的是，整體上市涉及到的幾家公司在接受記者采訪時，卻有各自不同的理解。
集團層面負責此事的攀鋼集團董事會秘書吉廣林表示，此次推遲，主要因為國資委對部分賬目的數(shù)據(jù)不太滿意，需要公司進一步核對說明，而與*ST長鋼的關(guān)系不是很大，震災對整個集團的影響是有限的。
攀鋼鋼釩董秘辦相關(guān)人士則表示，推遲召開股東大會主要是因為要對*ST長鋼的受災影響進行重新評估；而*ST長鋼董秘舒聯(lián)明則明確表示：“雖然3家都發(fā)了公告，但是其實和我們關(guān)系不大，是其他方面出了問題。不過現(xiàn)在大家的關(guān)注都集中到受災問題上了。”至于到底是何問題，上述3位董秘語焉不詳。
有市場人士指出，因為*ST長鋼受災嚴重，此前的資產(chǎn)評估基本無效，需要重新考慮整體上市方案中的對價方案。對此，吉廣林對記者強調(diào)，已經(jīng)原則上得到國資委批復，整體上市方案大的框架上不會有變化。攀鋼鋼釩人士亦表示，換股比例不會調(diào)整。
*ST長鋼再定位
“此次地震對公司的打擊確實很大。”*ST長鋼公司董秘舒聯(lián)明告訴記者，全部恢復生產(chǎn)需較長時間。
由于地處四川省江油市，此次*ST長鋼受災較為嚴重，預估地震造成公司財產(chǎn)損失接近1億元人民幣。由于余震還在不斷發(fā)生，公司損失核查仍在進行中。
“*ST長鋼資產(chǎn)本就一般，屬于整體上市中拖累的部分，這次可能會讓情況更糟。”一位不愿透露姓名的研究員表示，由于受災嚴重，*ST長鋼將對今年攀鋼集團整體業(yè)績造成一定負面影響。
“我們將借助這次災后重建的機會，重新考慮*ST長鋼的定位問題。”吉廣林表示，經(jīng)過幾年發(fā)展，*ST長鋼業(yè)績始終不見起色，說明需要調(diào)整了。集團對其定位正在研究之中，可以明確的是今后將以搞鈦材為主，其他業(yè)務也在考慮。
他還表示，至于那些受損的老生產(chǎn)線，可能不會恢復重建了。另一方面，作為債轉(zhuǎn)股公司，*ST長鋼的股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜，公司也將借助重組機會，使股權(quán)更為集中。
機構(gòu)看淡
攀鋼集團整體上市可以說是醞釀已久，不僅公司管理層躊躇滿志，市場各方此前也頗有期待。不過，方案出來之后，卻成了機構(gòu)避之唯恐不及的對象。
據(jù)知情人士透露，數(shù)家一度位于前十大流通股股東的機構(gòu)已經(jīng)紛紛“跑路”，比如南方、易方達、長城基金等已經(jīng)減持殆盡。“南方基金手法很兇悍，跑的時候非常堅決。”
“這個方案比此前市場預期的要差。此前人們普遍認為，大股東會更多的讓利給市場，在資產(chǎn)評估的時候做低一些。”光大證券一位人士認為。
攀鋼鋼釩董秘辦岳先生也承認：“這次方案確實有些地方不太合理，原來攀鋼鋼釩的股東有點吃虧了。但是當時市場價格是這樣的，我們給出的相應對價也只能按照規(guī)定來。”
攀鋼集團寄希望于通過這次整合，降低關(guān)聯(lián)交易，提高公司透明度，增強公司競爭力，打造現(xiàn)代化的鋼鐵釩鈦巨頭。而投資者則希望通過這次整體上市獲得更大的投資收益。
根據(jù)公告，方案由發(fā)行股份購買資產(chǎn)、吸收合并構(gòu)成。前者主要是攀鋼鋼釩以每股9.59元的發(fā)行價格向攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼和*ST長鋼共計發(fā)行7.49億股股份，收購其價值約71.85億元的資產(chǎn)。后者主要是攀鋼鋼釩擬通過換股方式吸收合并攀渝鈦業(yè)(000515.SZ)及*ST長鋼，攀渝鈦業(yè)及*ST長鋼股份將分別按照1：1.78和1：0.82的比例轉(zhuǎn)換為攀鋼鋼釩股份。
南方基金是此前最看好攀鋼集團整體上市的機構(gòu)，一季度報顯示，該公司旗下有數(shù)只基金進入攀鋼鋼釩和攀渝鈦業(yè)前十大流通股。“顯然他們是想賭上市帶來的套利機會，但是據(jù)說他們挺失望的。”上述光大證券人士透露。而一家曾經(jīng)一季度位列攀渝鈦業(yè)前十大流通股的基金經(jīng)理告訴記者，他們已經(jīng)在近期拋售了手中的大部分股票。
不過，位居攀渝鈦業(yè)前十大流通股東之一的中原證券依舊堅定持有，并對整體上市前景相當看好。該公司研究員胡皓認為，作為擁有礦山的鋼企，攀鋼集團前景廣闊。即使近期看，公司今年0.28元的業(yè)績預測也偏于保守，實際釋放出來的業(yè)績不會比去年差。“隨著釩鈦業(yè)務展開以及高附加值產(chǎn)能投入，預計2010年之后公司業(yè)績將有爆發(fā)式增長。”
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