協(xié)議因未取得珠海國資委批準(zhǔn)而終止,基匯資本再度被攔在中國房地產(chǎn)投資政策紅線之外
2008年1月6日,珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司(深圳交易所代碼:600325,下稱華發(fā)股份)發(fā)出公告稱,由于其與私募基金GATEWAYCAPITAL(下稱基匯資本)兩家全資子公司所簽的轉(zhuǎn)讓旗下兩公司股權(quán)的協(xié)議無法得到相關(guān)部門批準(zhǔn),經(jīng)該公司董事會同意,雙方?jīng)Q定終止轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這是自2007年6月24日,華發(fā)股份大股東——珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)華發(fā)集團(tuán)公司股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓中途夭折后,外資試圖入股華發(fā)股份第二次受挫。
2007年5月,華發(fā)股份與基匯資本的全資子公司GCREFINVESTMENTILIMITED(下稱GCREFI)簽署協(xié)議,由華發(fā)股份的控股子公司——珠海華發(fā)投資發(fā)展有限公司、珠海華發(fā)文化傳播有限公司分別向GCREF1轉(zhuǎn)讓其各自持有的珠海華納置業(yè)有限公司30%和20%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,華發(fā)投資和GCREFI將分別持有華納置業(yè)50%的股權(quán),雙方合作經(jīng)營華納置業(yè),共同投資9.6億元開發(fā)華納置業(yè)擁有的華發(fā)新城西側(cè)約11.15萬平方米的地塊。
同時,華發(fā)股份還與基匯資本的另一家全資子公司GCREFINVESTMENTIILIMITED(下稱GCREFII)簽約,由華發(fā)股份間接控股的珠海鏵創(chuàng)經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司以及直接控股的子公司中山市華發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,向GCREFII轉(zhuǎn)讓其各自持有的珠海華融置業(yè)有限公司30%和20%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,鏵創(chuàng)經(jīng)貿(mào)和GCREFII分別持有華融置業(yè)50%的股權(quán),雙方擬合作經(jīng)營華融置業(yè),共同投資人民幣6.4億元開發(fā)華融置業(yè)擁有的華發(fā)新城西側(cè)約6.99萬平方米的地塊。
據(jù)悉,此次華發(fā)股份向GCREFI、GCREFII股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所以沒有得到珠海市國資委的批準(zhǔn),主要原因在于政策瓶頸。國家發(fā)改委和商務(wù)部于2007年11月7日公布了《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2007年修訂)》。與2002年和2004年版的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》相比,新目錄規(guī)定,從2007年12月1日起,將不再鼓勵外資進(jìn)入普通住宅的開發(fā)建設(shè)。據(jù)華發(fā)股份公告,基匯資本的投資人主要來自于世界各地的機(jī)構(gòu)和私人投資公司。
外資擬進(jìn)入華發(fā)的消息曾使得華發(fā)股份的股價從2007年5月初的24元急速飆升至月底的41元,但此后,華發(fā)股份便進(jìn)入多事之秋——先是6月初華發(fā)股份總裁劉克被傳“雙規(guī)”,后經(jīng)公告澄清其僅為“配合調(diào)查”。6月12日,華發(fā)股份公告證實(shí),鑒于僅有大連正源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱大連正源)一家意向受讓方通過資格審查,珠海市國資委決定終止華發(fā)股份大股東華發(fā)集團(tuán)整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序。
據(jù)《財經(jīng)》調(diào)查,無論是大連正源還是基匯資本,背后均有外資基金身影。
大連正源成立于1992年,于2006年8月變更為外商獨(dú)資企業(yè),資產(chǎn)激增至人民幣28億元。其全部股權(quán)由兩家外資股東持有,分別是AlliedTreasureLimited及DashLimited。這兩家公司為國際投行巨頭摩根士丹利的關(guān)聯(lián)公司。基匯資本的房地產(chǎn)投資基金由吳繼煒、吳繼泰兩兄弟成立,兩人是香港主板上市公司建生國際集團(tuán)有限公司(香港交易所代碼:0224)主席汪靜宜的兒子。而摩根士丹利是建生國際的長期合作伙伴。2000年,建生與MorganStanleyRealEstateFunds(摩根士丹利添惠管理的投資基金)合資成立發(fā)展網(wǎng)絡(luò)酒店的公司GlobalGateway,是建生重要的子公司。吳繼煒則是GlobalGateway的行政總裁。
由于華發(fā)股份的高管卷入司法調(diào)查,外界質(zhì)疑政府終止已經(jīng)策劃兩年的華發(fā)集團(tuán)整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓與此相關(guān)。對此,珠海市國資委副主任周少強(qiáng)曾向《財經(jīng)》表示,按照《珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)華發(fā)集團(tuán)公司整體產(chǎn)權(quán)公開競價轉(zhuǎn)讓文件》的規(guī)定,如果受讓方只有一家,珠海市政府可以選擇終止轉(zhuǎn)讓程序。
但據(jù)知情人士透露,華發(fā)集團(tuán)股權(quán)收停主要原因在于其觸及政策紅線。2007年5月23日,商務(wù)部、國家外匯總局等機(jī)構(gòu)制訂的50號文中提及“嚴(yán)格控制以返程投資方式(包括同一實(shí)際控制人)并購或投資境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)”。而大連正源存在“返程投資方式”所定義的“在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)及通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)”之嫌。
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