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　　深圳世紀(jì)星源股份有限公司(ST星源，000005.SZ)8月9日稱，其全資子公司首冠國際有限公司(下稱HCIL)已同美聯(lián)發(fā)展有限公司(下稱WDC)和滿寶國際有限公司(下稱“滿寶國際”)達(dá)成協(xié)議，共同投資、合作開發(fā)珠海港龍豪庭不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目。

　　而在7月19日，ST星源公告披露，HCIL與WDC達(dá)成協(xié)議將共同增資并購、合作開發(fā)長沙天景名園不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目，雙方共出資2.4億元。

　　短短一個(gè)月時(shí)間，在房地產(chǎn)市場上蟄伏許久的ST星源攜手外資，接連在長沙和珠海擲出兩個(gè)大手筆，令業(yè)內(nèi)為之側(cè)目。

　　改增發(fā)為合資

　　事實(shí)上在宣布和WDC合作的同時(shí)，ST星源還取消了原定的定向增發(fā)方案。對(duì)于為何突然取消定向增發(fā)，ST星源語焉不詳，“原定方案不適合需要。”

　　公司董秘羅曉春接受記者采訪時(shí)表示，既然定向增發(fā)已經(jīng)取消，就不便再披露其中的細(xì)節(jié)。不過知情人士向記者透露，原定的定向增發(fā)對(duì)象就是WDC，融資投向上述兩個(gè)項(xiàng)目。這一點(diǎn)從長沙當(dāng)?shù)氐木W(wǎng)站也可以證實(shí)，WDC早在去年10月份就在長沙盤桓考察，與ST星源遙相呼應(yīng)。不過，定向增發(fā)方案在審批方面卻遲遲不能放行，從ST星源的公告中可以看到，公司也一直在就此事與有關(guān)部門進(jìn)行溝通。

　　“就因?yàn)閃DC是外資，這種定向增發(fā)很敏感。”上述知情人士說。自限外令接連出臺(tái)后，向外資定向增發(fā)成功的房地產(chǎn)企業(yè)僅有陽光股份(000608.SZ)一家。

　　沒有對(duì)定向增發(fā)的取消進(jìn)行詳細(xì)的解釋，加上ST星源因?yàn)閭鶆?wù)問題造成摘帽失敗，一度令ST星源連續(xù)六個(gè)交易日跌停，投資者的信心大為受挫。

　　不過隨后接連兩個(gè)項(xiàng)目與外資合作的消息令ST星源轉(zhuǎn)危為安，股價(jià)緩緩回升。羅曉春并沒有更多地對(duì)從增發(fā)融資轉(zhuǎn)變?yōu)楹献魅谫Y的原因進(jìn)行解釋，而分析師則認(rèn)為，“定向增發(fā)審批本來比較費(fèi)時(shí)費(fèi)力，加上對(duì)象又是外資，就更加兇多吉少；相比之下，與外資進(jìn)行合資，就可以省去不少審批程序。”

　　對(duì)于本次與WDC的合作，羅曉春很有信心，“相信這是一次雙贏的合作，對(duì)公司未來幾年的利潤會(huì)有很大貢獻(xiàn)。”他同時(shí)表示，這是公司第一次走出深圳在二三線城市進(jìn)行對(duì)外投資，希望借此扭轉(zhuǎn)外界對(duì)于ST星源房地產(chǎn)主業(yè)不夠扎實(shí)的詬病。

　　“騰挪”限外令

　　一位上市公司高管在看完ST星源與WDC攜手開發(fā)長沙項(xiàng)目的合作方案后，對(duì)記者表示，“的確是一個(gè)很新穎的案例，之前很少見用這種方式來繞過‘限外’政策。”

　　隨著限外政策的接連頒布，上市公司引進(jìn)外資開發(fā)房地產(chǎn)更加步履維艱。然而ST星源和WDC卻能接連拿下兩個(gè)項(xiàng)目，這有賴于雙方默契的“輾轉(zhuǎn)騰挪”之術(shù)。

　　讓這位高管感到新鮮的合作方案是，ST星源利用旗下香港子公司首冠國際(下稱“HCIL”)拿到天景名園項(xiàng)目，再由首冠國際和WDC合資成立的首冠發(fā)展(下稱“HCDL”)受讓HCIL持有的天景名園90%的股權(quán)，同時(shí)增資使其注冊(cè)資本由1.9億元增至2.5億元。

　　看上去這是一例典型的外資并購房企行為，理應(yīng)受到“50號(hào)文”的限制。而特殊之處在于，最初拿到這個(gè)項(xiàng)目的HCIL是一家國內(nèi)公司的香港子公司，符合當(dāng)時(shí)的外資投資優(yōu)惠政策。經(jīng)湖南省商務(wù)廳的批準(zhǔn)，天景名園被變更為中外合資經(jīng)營的房地產(chǎn)企業(yè)。

　　這樣一來，HCDL受讓HDIL手中的股權(quán)便成為屬于境內(nèi)外商投資企業(yè)股權(quán)變更的行為，而不是外資通過并購境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)而新設(shè)外商投資房地產(chǎn)企業(yè)的行為，從而成功規(guī)避了“50號(hào)文”的限制，也免去了一系列紛繁復(fù)雜的審批流程。而隨后的增資也成為公司內(nèi)部的事情，不再受到其他方面的約束，也不需要在商務(wù)部備案。

　　而珠海港龍豪庭項(xiàng)目的情況則更為順利。和長沙項(xiàng)目選擇香港公司合作相似，WDC這次選擇是同滿寶國際合作。根據(jù)記者調(diào)查，滿寶國際是來自臺(tái)灣的一家投資公司，因此它與WDC合資成立的澳成有限責(zé)任公司(ACL)本身就滿足了在中國進(jìn)行投資的條件。據(jù)了解，ST星源原本就是受托代為管理港龍豪庭項(xiàng)目的，因此這一次增資ACL1.14億港元，從而獲得25%的股權(quán)以及港龍豪庭開發(fā)權(quán)益便顯得順理成章，不再需要更多的審批過程。

　　外資開發(fā)新模式

　　資料顯示，WDC注冊(cè)地為美國北卡羅萊那州，為美聯(lián)公司全資子公司，后者擁有北美第四大銀行美聯(lián)銀行。美聯(lián)在中國有著12年的房地產(chǎn)投資開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，目標(biāo)基本鎖定在北京、上海和廣州三個(gè)一線城市。隨著“限外令”的接連出臺(tái)，外資在一線城市的發(fā)展出現(xiàn)困難，加之這些城市本身房地產(chǎn)市場的飽和，美聯(lián)開始把目光投向長沙和珠海這樣的二三線城市。

　　“限外政策出臺(tái)之后，外資想在中國成立公司幾乎辦不到，能夠像凱德和大摩這樣獨(dú)立投資開發(fā)的情況很少了，所以只能選擇與國內(nèi)企業(yè)合作開發(fā)房地產(chǎn)。”一家外資地產(chǎn)公司人士對(duì)記者表示，“但是在一線城市的較大規(guī)模房地產(chǎn)企業(yè)沒有和外資合作的愿望，他們認(rèn)為自己在資金和開發(fā)經(jīng)驗(yàn)上面并不遜色。”

　　該人士表示，在這種狀況下，外資只能轉(zhuǎn)而在二三線城市尋求和一些規(guī)模較小的企業(yè)合作，而這些小企業(yè)由于資金和經(jīng)驗(yàn)的匱乏，合作意愿十分強(qiáng)烈。

　　這樣的案例也逐漸開始多起來，比如華發(fā)股份(600325.SH)與基匯資本在珠海的合作，陽光股份與GIC在沈陽的合作，以及這次ST星源與WDC在長沙和珠海的合作等。

　　“ST星源這種合資開發(fā)是一種比較新的模式，它繞開管理部門的繁復(fù)的審批，在限制外資的背景下，以后可能被更多的公司采用。”一位業(yè)內(nèi)人士表示。