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　　11月20日，ST迪康(600466.SH)發(fā)布公告稱，選舉蒲太平為公司第三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，前董事長(zhǎng)曾鑒則出任總經(jīng)理。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，曾鑒讓出董事長(zhǎng)之位也標(biāo)志著ST迪康權(quán)杖將被轉(zhuǎn)移到重組方藍(lán)光集團(tuán)。目前，藍(lán)光集團(tuán)已經(jīng)代迪康集團(tuán)占用上市公司的資金5000多萬元，而藍(lán)光集團(tuán)下屬的藍(lán)光和駿地產(chǎn)股份公司(下稱“藍(lán)光地產(chǎn)”)總裁楊曉初等三人也被推選進(jìn)入董事會(huì)。

　　11月24日，藍(lán)光集團(tuán)一人士告訴記者，楊曉初目前還在北京溝通借殼ST迪康一事。

　　借殼ST迪康

　　藍(lán)光集團(tuán)在本次重組中扮演白衣騎士的角色。

　　在迪康集團(tuán)被曝出占用上市公司資金后，其控制人曾雁鳴被限制消費(fèi)，后不得已出讓土地歸還占用上市公司的資金。此后，迪康集團(tuán)開始與多個(gè)投資者接觸重組一事，包括重慶國(guó)恒投資公司等先后出現(xiàn)。

　　其后，有國(guó)資背景的成都工投公司希望可以介入ST迪康的重組，就在外界以為ST迪康重組將就此定局的時(shí)候，藍(lán)光集團(tuán)突然殺出，并迅速介入。

　　藍(lán)光集團(tuán)目前已經(jīng)發(fā)展成為以房地產(chǎn)開發(fā)為核心，以住宅開發(fā)和服務(wù)為主導(dǎo)，商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)為輔助，以綠色飲品開發(fā)為重要組成部分的戰(zhàn)略格局。藍(lán)光地產(chǎn)成立于1998年，是藍(lán)光集團(tuán)下屬的控股公司，現(xiàn)有員工500余人，年開發(fā)能力達(dá)70余萬平方米。根據(jù)最新的統(tǒng)計(jì)，在今年前十月，藍(lán)光地產(chǎn)的銷售回款已經(jīng)突破30億元。該公司代表作有雍錦灣、凱麗濱江、米蘭香洲、香瑞湖、凱麗豪景、富麗錦城、富麗花城、紫檀山、皇后國(guó)際等。

　　2007年10月15日，迪康集團(tuán)與四川藍(lán)光實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)光集團(tuán)”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

　　藍(lán)光集團(tuán)將受讓迪康集團(tuán)持有的ST迪康66，853，500股股份，占上市公司總股本的37.65%。藍(lán)光集團(tuán)也將取代迪康集團(tuán)成為ST迪康的第一大股東。

　　首先，藍(lán)光集團(tuán)向有關(guān)債權(quán)銀行出具《擔(dān)保函》，使得相關(guān)銀行債權(quán)人同意并經(jīng)有關(guān)法院決定對(duì)迪康集團(tuán)持有的ST迪康全部股權(quán)暫緩拍賣。此后，藍(lán)光集團(tuán)派出相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及有關(guān)人員，對(duì)上市公司與迪康集團(tuán)展開相關(guān)盡職調(diào)查。

　　藍(lán)光集團(tuán)則根據(jù)盡職調(diào)查所獲得的結(jié)果，決定是否受讓標(biāo)的股份。若藍(lán)光集團(tuán)決定受讓標(biāo)的股份的，雙方應(yīng)按照本協(xié)議確定的基本內(nèi)容，簽署具體的協(xié)議，包括但不限于詳盡的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、迪康集團(tuán)所負(fù)銀行債務(wù)的重組協(xié)議，以及實(shí)施關(guān)于上市公司資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股票的安排等。

　　藍(lán)光集團(tuán)受讓標(biāo)的股份而向迪康集團(tuán)支付對(duì)價(jià)的方式為“承債”方式。藍(lán)光集團(tuán)受讓標(biāo)的股份的對(duì)價(jià)總額最高不超過5.7億元，對(duì)價(jià)的支付優(yōu)先順序?yàn)椋旱峡导瘓F(tuán)對(duì)上市公司的占用資金、銀行債務(wù)、政府債務(wù)、其他債務(wù)。

　　10月17日，ST迪康發(fā)布公告稱，“藍(lán)光集團(tuán)于2007年10月17日代迪康集團(tuán)向公司賬戶劃轉(zhuǎn)了資金51，973，836.34元。2007年10月18日，上述資金51，973，836.34已全部到達(dá)公司帳戶，至此公司的關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金問題清理完成。”

　　協(xié)議還稱，協(xié)議生效后，迪康集團(tuán)應(yīng)采取一切可能的措施實(shí)現(xiàn)藍(lán)光集團(tuán)提出的符合規(guī)定的上市公司董事會(huì)改組方案。

　　借殼助力對(duì)外擴(kuò)張

　　一切都在按計(jì)劃進(jìn)行。

　　11月2日，藍(lán)光地產(chǎn)總裁楊曉初先生、副總裁杜宏偉、田丹當(dāng)選為ST迪康第三屆董事會(huì)董事候選人。

　　重組的具體內(nèi)容也已基本敲定。藍(lán)光集團(tuán)將采用與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，并以注入上市公司凈資產(chǎn)的總額與置出資產(chǎn)的差額部分認(rèn)購上市公司定向增發(fā)股份的重組方案對(duì)上市公司進(jìn)行重組。

　　置入資產(chǎn)的范圍為藍(lán)光集團(tuán)擁有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，置出資產(chǎn)的范圍為上市公司的除現(xiàn)金以外的其他經(jīng)審計(jì)、評(píng)估的全部有形和無形資產(chǎn)及人員。藍(lán)光集團(tuán)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)則全部在藍(lán)光地產(chǎn)之內(nèi)。

　　當(dāng)?shù)亟ㄔO(shè)局的數(shù)據(jù)顯示，2006年藍(lán)光地產(chǎn)全年納稅1.27億元，創(chuàng)下成都市武侯區(qū)企業(yè)納稅的歷史紀(jì)錄。2007年藍(lán)光地產(chǎn)再創(chuàng)佳績(jī)，截至1-10月納稅已達(dá)1.91億元，其中所得稅部分為1.61億元，年終將突破2億大關(guān)。

　　一般而言，地產(chǎn)企業(yè)的所得稅率為33%，以此推算，藍(lán)光地產(chǎn)2007年的稅前利潤(rùn)大約為6億元。ST迪康目前的總股本為17560萬股，如果重組在2007年完成，以ST迪康目前的股本簡(jiǎn)單計(jì)算，其每股收益將高達(dá)2.28元/股。

　　萬科A(000002.SZ)2006年每股凈利潤(rùn)為0.49元，2007年前三季度為0.29元。金融街(000402.SZ)2006年的每股凈利潤(rùn)為0.49元，2007年前三季度為0.41元。

　　其實(shí)，藍(lán)光地產(chǎn)一直有IPO的打算，早在2004年，藍(lán)光地產(chǎn)就被四川省有關(guān)部門確定為2004年改制上市重點(diǎn)培育企業(yè)，是惟一一家專業(yè)地產(chǎn)企業(yè)。

　　“IPO需要太多時(shí)間，況且，從目前已經(jīng)公布的情況看，監(jiān)管層并不認(rèn)同地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)IPO。”正合地產(chǎn)機(jī)構(gòu)董事長(zhǎng)毛勇介紹。

　　“藍(lán)光地產(chǎn)借殼上市，希望最終完成布局全國(guó)的戰(zhàn)略。”毛勇說。日前，藍(lán)光地產(chǎn)已經(jīng)在重慶拿下一塊400畝的土地，邁出其擴(kuò)張第一步。

　　“這是一個(gè)漂亮的交易。”毛勇如此評(píng)價(jià)交易對(duì)重組各方的影響。