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　　蘇寧電器(002024)和大中電器雙雙進(jìn)入媒體緘默期，但是一位知情人士透露的蘇寧大中草擬合作協(xié)議徹底打破了這種沉默。這份雙方草擬但尚未正式簽字的合作協(xié)議顯示，蘇寧對大中的并購正在推進(jìn)過程之中，并購價(jià)格正是《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》最早報(bào)道的數(shù)字——三十億。

　　為什么是三十億？

　　在這份蘇寧電器、北京大中電器有限公司、張大中、樓紅光為主體的草擬協(xié)議中明確指出了估值大中三十億人民幣的依據(jù)——大中電器2006年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入62億、凈利潤1.3億，截至2006年12月31日經(jīng)審計(jì)的有形凈資產(chǎn)5億元人民幣，而“大中電器”品牌的無形價(jià)值和品牌溢價(jià)則體現(xiàn)在剩余的25億元人民幣之中。雙方約定具體支付方式另做協(xié)商，最有可能為部分現(xiàn)金加部分蘇寧股票。

　　協(xié)議顯示，大中電器董事長張大中占有大中電器78%股份，其夫人樓紅光擁有大中電器剩余22%股份，蘇寧電器以三十億人民幣收購張大中夫婦手中持有的大中電器所有股份。雙方約定，在零售和電器銷售領(lǐng)域，“大中”品牌將完全歸蘇寧所有，但是張大中夫婦有權(quán)在其他領(lǐng)域使用“大中”商標(biāo)和標(biāo)識(shí)。

　　三十億的估值在有關(guān)大中的定價(jià)中不是一個(gè)陌生的數(shù)字。近幾年來，張大中出售大中電器的意愿在家電圈內(nèi)幾乎是公開的秘密，三十億的估值也是張大中始終堅(jiān)持的心理價(jià)位。2005年百思買未進(jìn)軍中國市場之前，百思買曾經(jīng)考慮過收購大中，當(dāng)時(shí)張大中就是咬定三十億的報(bào)價(jià)不放松，百思買認(rèn)為報(bào)價(jià)過高，最終雙方未能達(dá)成協(xié)議，隨后百思買以十億人民幣收購五星電器。2005年，大中與永樂簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，約定在一年內(nèi)完成合并，當(dāng)時(shí)陳曉承諾給予張大中一定數(shù)額的永樂股票，這批永樂股票的市值即為三十億人民幣左右。

　　國美永樂的閃電合并讓大中永樂的合作成為泡影，但是永樂電器220家門店作價(jià)58.7億港元已經(jīng)在國內(nèi)家電連鎖市場留下了一個(gè)心理價(jià)位——大中在兵家必爭之地的北京擁有65家黃金位置門店，相對永樂的賣價(jià)，三十億并不算高。

　　大中永樂仲裁案，合并中最大的障礙

　　業(yè)內(nèi)傳言蘇寧并購大中已有數(shù)月，蘇寧已經(jīng)接手大中在北京以外的門店，但是雙方卻遲遲沒能正式簽約，因?yàn)榇笾猩砩线€背著一道枷鎖——與永樂的仲裁官司。

　　去年國美永樂“閃電結(jié)婚”前，大中與永樂曾經(jīng)簽署了一年內(nèi)完成合并的戰(zhàn)略合作協(xié)議，永樂為表誠意，向大中支付了1.5億訂金作為“訂婚戒指”?？上Т笾杏罉泛喜⑽茨艹晒?，這1.5億訂金的歸屬成為雙方爭執(zhí)的焦點(diǎn)。

　　去年10月，大中宣布與永樂解約，雙方關(guān)于這1.5億保證金的歸屬問題向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起了仲裁。隨后，仲裁案迅速進(jìn)入了法律程序，“按照慣例，一般最長在四個(gè)月內(nèi)取得仲裁結(jié)果”，去年十一月，大中電器戰(zhàn)略發(fā)展顧問樓申光向記者表示。但是一直到今年四月底，仲裁仍未出結(jié)果，24日，樓申光在電話中向記者透露，仲裁庭以“涉及數(shù)額巨大”為由延長了仲裁調(diào)查時(shí)間，“現(xiàn)在也說不好什么時(shí)候才能出結(jié)果了。”

　　上周，國美電器總裁陳曉在國美的記者見面會(huì)上表示，“與大中的仲裁結(jié)果最快也要到下半年了。”

　　“國美就是想拖延我們跟蘇寧合并的時(shí)機(jī)，把我們最好拖到國美體系中去。”大中電器法務(wù)部一位工作人員憤憤不平地說。

　　在上月本報(bào)記者在南京與蘇寧電器總裁孫為民的采訪中，他始終不愿正面回答“大中永樂仲裁會(huì)否影響蘇寧大中合并”的問題，在這份草擬協(xié)議中，記者找到了答案。協(xié)議中對大中與永樂之間的仲裁案列出專門的一款進(jìn)行了約定——“大中電器承諾在與各方簽署正式協(xié)議之前在仲裁程序上將仲裁案進(jìn)行至仲裁終結(jié)，并將仲裁裁決履行完畢或與永樂簽訂具備法律效力的調(diào)解協(xié)議，終結(jié)所有法律爭議。”大中永樂仲裁案正是當(dāng)前橫在蘇寧并購大中過程中最大的障礙。

　　過渡期和并購后的人事安排

　　在4月9日《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》的報(bào)道中，記者以蘇寧接手大中外地門店作為蘇寧并購大中的依據(jù)，當(dāng)日，蘇寧電器停牌一天，并與10日發(fā)布了澄清公告，稱“對于近期大中電器在太原等地區(qū)退租的門店，公司認(rèn)為有部分符合公司的連鎖店面選址要求，因此直接與業(yè)主進(jìn)行了溝通和洽談，希望達(dá)成租賃意向，屬于公司正常的選址租賃行為。”但是，在雙方草擬條款中，出現(xiàn)了不同于公告的片段——“蘇寧電器原則上同意接收外地門店，大中電器協(xié)助蘇寧完成外地門店的房屋租賃變更手續(xù)，以及對外地門店員工和存貨的接收。”由此可見，蘇寧三四月份對太原、南寧和重慶等地門店的接收確如《經(jīng)濟(jì)觀測報(bào)》所報(bào)道，為蘇寧并購大中整個(gè)鏈條上的一環(huán)，是蘇寧并購大中的開始。

　　另外，雙方約定，蘇寧和大中將在交割日后相互進(jìn)行資源整合，以實(shí)現(xiàn)雙方利益最大化，在充分考慮香山公司目前納稅情況以及與當(dāng)?shù)卣块T的合作關(guān)系基礎(chǔ)上，各方另行協(xié)商確定公司注冊地和納稅地；蘇寧將在一定時(shí)期內(nèi)在北京保持“大中電器”、“蘇寧電器”雙品牌運(yùn)營戰(zhàn)略，對大中的核心門店保留并僅使用“大中”商標(biāo)和標(biāo)識(shí)。

　　大中在此次交易過程中將盡量保持高管人員的相對穩(wěn)定，以保證過渡期及交割日后一定期限內(nèi)大中業(yè)績不受影響，這份草擬協(xié)議還特別約定，如果蘇寧電器在交割日后兩年內(nèi)對大中高管人員進(jìn)行人事調(diào)整，都將征詢張大中的意見而定。此舉無疑是給大中的高管們吃下了一顆“定心丸”。

　　其實(shí)，盡管在與蘇寧談著并購，大中業(yè)績近幾個(gè)月來一直保持著穩(wěn)健發(fā)展。今年的五一黃金周，大中仍然憑借著自己最多的門店數(shù)保持著北京市場銷售額的桂冠。大中電器經(jīng)貿(mào)總部冰洗事業(yè)部本部長李秋元告訴記者，今年他們冰洗事業(yè)部接受到的任務(wù)是銷售額同期增長25%，從當(dāng)前數(shù)據(jù)來看已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。

　　“大中一直是在穩(wěn)步增長的。”大中電器總裁宋紅在任何場合都會(huì)向別人這樣介紹大中，他對涉及蘇寧并購的問題一律拒絕置評(píng)，“我們是簽署了保密協(xié)議的。”

　　蘇寧電器總裁孫為民對當(dāng)前涉及對大中并購的問題同樣保持沉默，“一切以上市公司公告為準(zhǔn)，我現(xiàn)在還不能透露太多。”孫表示。