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　　“11年來產(chǎn)量、銷量節(jié)節(jié)攀升，可利潤(rùn)卻連年虧損。如今無錫冷機(jī)資產(chǎn)殆盡，無錫冷壓早在2005年就已資不抵債。”對(duì)于與日本松下電器合資創(chuàng)辦的兩個(gè)企業(yè)的經(jīng)營迷局，小天鵝集團(tuán)董事長(zhǎng)王錫林感到非常不解且不滿：“這種狀況很不正常，我們已要求松下把虧損的原因解釋清楚。”

　　日本松下電器產(chǎn)業(yè)株式會(huì)社

　　而迄今為止，松下方面唯一正式的回應(yīng)是，松下冷機(jī)株式會(huì)社社長(zhǎng)滕井康照去年底就10年沒有分紅向小天鵝表示歉意。

　　而且松下還使出了令無錫方面騎虎難下的一招：要求對(duì)合資企業(yè)增資。是坐視這個(gè)爛攤子繼續(xù)潰爛下去還是斷臂自救及早收手?無錫小天鵝方面陷入了困境。

　　虧損之謎

　　1995年，無錫小天鵝股份、小天鵝集團(tuán)與日本松下電器產(chǎn)業(yè)株式會(huì)社、松下電器(中國)有限公司合資成立了無錫松下冷機(jī)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“無錫冷機(jī)”)和無錫松下冷機(jī)壓縮機(jī)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“無錫冷壓”)，松下方面共占合資企業(yè)80%股份，其余20%歸小天鵝集團(tuán)及小天鵝股份公司。

　　投產(chǎn)11年來，冰箱和壓縮機(jī)的產(chǎn)量、銷量和銷售額步步攀升，其中冰箱的產(chǎn)量和銷量從投產(chǎn)后第三年(1998年)的17.4萬臺(tái)和16.8萬臺(tái)增加到了2007年的41.7萬臺(tái)和41.6萬臺(tái)，銷售額從1998年的4.31億元增加到2006年的7.76億元；壓縮機(jī)的產(chǎn)量和銷量則從投產(chǎn)后第三年(1999年)的83.1萬臺(tái)和80.9萬臺(tái)增加到了2006年的283.8萬臺(tái)和290.5萬臺(tái)，銷售額從1999年的2.16億元增加到了2006年的6.02億元。

　　但令人大惑不解的是，合資企業(yè)的利潤(rùn)卻并未同步增長(zhǎng)。無錫冷機(jī)11年間，僅2002年和2003年實(shí)現(xiàn)盈利，其余年份均大幅虧損；無錫冷壓從1997年以來的10年間，除2002年微利外，一直處于虧損之中。小天鵝股份公司的年報(bào)顯示，早在2004年，它在無錫冷壓的初始投資0.43億元已喪失殆盡；而它在無錫冷機(jī)的初始投資0.72億元，截至2005年底僅剩0.28億元。

　　“冷機(jī)、冷壓持續(xù)嚴(yán)重虧損，我無法向地方政府、股民和小天鵝的職工交待。”去年5月小天鵝集團(tuán)總裁李石生到訪日本時(shí)對(duì)松下方面攤牌。李當(dāng)時(shí)兼任兩個(gè)合資企業(yè)的董事長(zhǎng)，他對(duì)時(shí)任松下冷機(jī)株式會(huì)社社長(zhǎng)的夏坂表示，解決虧損問題是此行的重要任務(wù)。

　　確實(shí)，給不出合理的解釋，小天鵝的領(lǐng)導(dǎo)層無法回答中方員工的疑問。“我們自己生產(chǎn)的小天鵝牌冰箱，產(chǎn)銷量與無錫冷機(jī)相近，這幾年每年有盈利。松下品牌冰箱的技術(shù)含量高，賣價(jià)也高，為什么會(huì)虧?”小天鵝的一位中層管理干部不解地說。

　　回想當(dāng)年合資情形，李振皓心中黯然：“當(dāng)時(shí)期盼合資企業(yè)能帶來先進(jìn)技術(shù)、豐厚利潤(rùn)。”他是合資企業(yè)的老員工，已在小天鵝工作了20多年。當(dāng)時(shí)無氟家用電冰箱的市場(chǎng)前景令他們一度熱血沸騰。他搞不明白的是，公司的產(chǎn)品銷量直往上躥，愣是沒收成。

　　據(jù)小天鵝方面轉(zhuǎn)述，松下方面將合資企業(yè)虧損的原因歸咎于原材料上漲、銷售不暢、銷售價(jià)格下降等，但這個(gè)理由難以令人信服。小天鵝的人舉了個(gè)例子——同為外資品牌的西門子冰箱，這幾年賺得盆滿缽滿。同樣怪異的是，正是在無錫冷壓一位松下董事抱怨“中國是世界上壓縮機(jī)賣得最便宜的國家”的2002年，無錫冷壓卻實(shí)現(xiàn)了十年中惟一的一次盈利。

　　讓中方更不能接受的是松下方面諸種反應(yīng)。

　　“松下原來說合資企業(yè)產(chǎn)銷10萬臺(tái)冰箱不會(huì)賺錢，到20萬臺(tái)就可以賺；但到了20萬臺(tái)又說‘20萬臺(tái)也不行，要30萬臺(tái)才能賺’，現(xiàn)在冰箱的產(chǎn)銷量已接近50萬臺(tái)，合資企業(yè)還是不賺錢。”曾在無錫冷壓和無錫冷機(jī)工作過的一位中方人士說。事實(shí)上，松下在每年年初都會(huì)給合資企業(yè)描繪一幅美好圖景，不過從未兌現(xiàn)過。

　　松下還頻頻更換其派駐的總經(jīng)理——合資公司實(shí)際掌門人。據(jù)曾任無錫冷壓董事的張明逵介紹，無錫冷機(jī)在10年中換了4任總經(jīng)理，無錫冷壓10年換了6任總經(jīng)理。“松下一換合資企業(yè)總經(jīng)理就推翻公司前面的業(yè)績(jī)，說以前的賬做錯(cuò)了，要調(diào)整。”張明逵表示，松下有故意把合資企業(yè)做成虧損之嫌。

　　時(shí)至今日，翻翻當(dāng)年松下與小天鵝《聯(lián)合可行性研究報(bào)告》規(guī)定的盈利目標(biāo)，令人頗感無奈。報(bào)告顯示，無錫冷壓“將在開始生產(chǎn)的前二年出現(xiàn)虧損，從第三年起，當(dāng)年有利潤(rùn)23144000元。按第九年分紅4949.4萬元計(jì)算，第九年的第四個(gè)月(即2005年4月)即能全部收回投資”。

　　當(dāng)滕井康照向小天鵝表示歉意時(shí)，王錫林回答滕井：“如果企業(yè)發(fā)展，不分紅不要緊，資產(chǎn)增值嘛。你現(xiàn)在不是不分紅，整體虧損??！”

　　　3億技術(shù)提成費(fèi)

　　盡管小天鵝在無錫冷機(jī)和無錫冷壓中的投資幾乎全部打了水漂，但它的合資伙伴松下卻每年從合資公司獲取穩(wěn)定的收益，收取技術(shù)提成費(fèi)就是松下最重要的收益來源之一。

　　據(jù)工商部門的資料顯示，從1996年到2006年的11年間，松下共從無錫冷機(jī)收取技術(shù)提成費(fèi)(工商登記資料中為“技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)”)1.6591億元；從1997年到2006年的10年間，松下共從無錫冷壓收取技術(shù)提成費(fèi)1.4396億元。11年來，盡管兩個(gè)合資企業(yè)虧損累累，但松下從那里獲取的技術(shù)提成費(fèi)卻高達(dá)3.0986億元。

　　“高額技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)大大增加了經(jīng)營成本，是合資公司產(chǎn)生虧損的重要原因之一。”李石生說，“這不符合雙方建立合資企業(yè)的初衷。”

　　然而，早在1995年合資企業(yè)籌建之初，在《合資合同》的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》9.1款中，松下就已埋下了伏筆：無錫冷機(jī)“同意向松下支付按本合同制造并且在中國國內(nèi)外銷售的所有‘合同產(chǎn)品’的‘銷售價(jià)格’乘以3.5%的技術(shù)提成費(fèi)”；無錫冷壓則需按壓縮機(jī)銷售價(jià)格的5%向松下支付技術(shù)提成費(fèi)。

　　于是，一個(gè)奇怪的現(xiàn)象出現(xiàn)了：隨著時(shí)間的推移，兩個(gè)合資企業(yè)的虧損額如滾雪球般擴(kuò)大，但由于無錫冷機(jī)和無錫冷壓的產(chǎn)品產(chǎn)量、銷售額不斷攀升，松下獲得的技術(shù)提成費(fèi)卻水漲船高。

　　這種不合理的狀況為什么能在合資公司長(zhǎng)期存在？小天鵝的一些老職工表示，小天鵝創(chuàng)業(yè)者有“松下情結(jié)”是原因之一。

　　1989年，處于困境中的小天鵝正是因?yàn)閺乃上乱M(jìn)了洗衣機(jī)先進(jìn)技術(shù)，才使小天鵝走上了快車道。當(dāng)時(shí)協(xié)議規(guī)定，小天鵝每生產(chǎn)一臺(tái)新機(jī)，要向松下支付4.1美元技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，為此小天鵝前后共掏出59.4萬美元之多。但小天鵝的當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)人卻很看得開：“吃虧就是便宜，現(xiàn)在我們給日本人一杯水，將來我們得到的是一桶油。”

　　11年時(shí)間過去了，在小天鵝的現(xiàn)任管理層看來，松下在合資企業(yè)的做法卻并不合理。“你說你的技術(shù)好，你的技術(shù)先進(jìn)，為什么沒有給企業(yè)創(chuàng)造利潤(rùn)？企業(yè)虧損累累，說明你的技術(shù)不先進(jìn)，憑什么收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)？”王錫林說。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，1999年，松下在向無錫冷機(jī)收取1643萬元技術(shù)提成費(fèi)的同時(shí)，又從無錫冷機(jī)提取了“產(chǎn)品開發(fā)費(fèi)”1432萬元。而在合資雙方簽署的所有合資文件中，并沒有“產(chǎn)品開發(fā)費(fèi)”的規(guī)定。

　　另一個(gè)細(xì)節(jié)也讓人懷疑松下是在千方百計(jì)從合資企業(yè)轉(zhuǎn)移利潤(rùn)。根據(jù)當(dāng)初合同規(guī)定，“合同產(chǎn)品”可以無償使用松下電器在中國持有的商標(biāo)。據(jù)張明逵回憶，在2004年的董事會(huì)上，松下曾主動(dòng)提出，可以將無錫冷機(jī)的技術(shù)提成費(fèi)從3.5%降到2%，將無錫冷壓的技術(shù)提成費(fèi)從5%降到3%；它同時(shí)要求，在兩個(gè)企業(yè)按銷售額另收取商標(biāo)費(fèi)1%。

　　但令小天鵝方面意想不到的是，事后他們發(fā)現(xiàn)，2004年，松下不但按照3.5%的標(biāo)準(zhǔn)從兩個(gè)合資企業(yè)收取了技術(shù)提成費(fèi)4353萬元，而且同時(shí)收取了商標(biāo)費(fèi)850萬元。“這是雙重收費(fèi)。”張明逵說。

　　本來作為附件的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》的“合同期限為10年”，因此到2005年兩企業(yè)的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》就已期滿。然而松下在無錫冷機(jī)和無錫冷壓的“虧損”游戲卻并沒有因此收?qǐng)?。為了繼續(xù)獲得高額技術(shù)提成費(fèi)，2006年5月和6月，松下派駐合資企業(yè)的總經(jīng)理竟在既未經(jīng)公司董事會(huì)同意，又沒有向作為合資公司法人代表的董事長(zhǎng)報(bào)告并取得認(rèn)可的情況下，擅自與松下冷機(jī)株式會(huì)社續(xù)簽了冰箱和壓縮機(jī)的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，并將兩份合同的簽署時(shí)間倒簽為2005年1月1日和4月1日。

　　“就此行為，我們希望松下能向小天鵝作出合理解釋。”李石生說。

　　“關(guān)聯(lián)交易之嫌”

　　在無錫冷機(jī)和無錫冷壓，松下不僅完全控制著技術(shù)和生產(chǎn)的命脈，而且掌握著產(chǎn)品銷售和原材料采購大權(quán)。

　　調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在長(zhǎng)達(dá)11年的時(shí)間里，無錫冷機(jī)竟把企業(yè)的銷售大權(quán)拱手讓給了松下電器(中國)，它生產(chǎn)的冰箱全部由后者包銷，無錫冷機(jī)僅僅是松下在無錫的一個(gè)生產(chǎn)車間。

　　這與松下電器(中國)大力提倡的本地化綜合經(jīng)營大相徑庭。

　　“松下與它在無錫的子公司之間存在關(guān)聯(lián)交易之嫌。”小天鵝一位高管說。

　　嫌疑之一是無錫冷機(jī)的冰箱賤賣。據(jù)知情者介紹，無錫冷機(jī)賣給松下的冰箱平均按31%的扣率結(jié)算，并且由無錫冷機(jī)承擔(dān)運(yùn)輸費(fèi)用。

　　對(duì)此，不止一家國內(nèi)知名冰箱企業(yè)的總經(jīng)理表示：”這個(gè)扣率肯定高了，不是高一點(diǎn)，而是高很多。”

　　最簡(jiǎn)單的方法是將小天鵝冰箱的銷售扣率與無錫冷機(jī)的冰箱進(jìn)行對(duì)比。小天鵝冰箱由它在湖北荊州的工廠生產(chǎn)，小天鵝銷售公司統(tǒng)一經(jīng)營，運(yùn)輸費(fèi)由小天鵝銷售公司承擔(dān)，工廠平均按26%-27%的扣率與小天鵝銷售公司結(jié)算。”在不需要承擔(dān)運(yùn)輸費(fèi)的情況下，我們的銷售扣率仍比無錫冷機(jī)低4-5個(gè)百分點(diǎn)，這是一個(gè)多大的數(shù)字呵！”小天鵝的一位干部說。

　　這是一道簡(jiǎn)單的算術(shù)題：按照銷售額的3.5%計(jì)算，11年來，松下從無錫冷機(jī)獲得技術(shù)提成費(fèi)1.7億元左右；無錫冷機(jī)以高出小天鵝4-5個(gè)百分點(diǎn)的銷售扣率委托松下銷售冰箱，松下由此獲得的收益已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過技術(shù)提成費(fèi)。

　　無錫冷壓則存在向控股公司輸送利益之嫌。據(jù)知情者介紹，它生產(chǎn)的壓縮機(jī)38%外銷，由松下負(fù)責(zé)；其余62%在中國內(nèi)銷，其中的一半也委托松下銷售。“凡是松下銷售的產(chǎn)品，它都要向無錫冷壓收取3%-5%的銷售提成費(fèi)。”無錫冷壓一位中方高管對(duì)此頗為不滿，“我們生產(chǎn)的壓縮機(jī)，這幾年客戶都要打預(yù)付款才能提貨，但公司卻要轉(zhuǎn)移給松下銷售，松下還要收取公司提成費(fèi)。一年幾個(gè)億的銷售額，合資公司不是有意給大股東送錢嗎？”

　　盡管合資虧損累累，但數(shù)名日方高管的工資卻高得離譜。2006年，無錫冷機(jī)共有員工1491名，其中日方常駐人員4名，合資公司為這4個(gè)人支付的工資、所得稅等費(fèi)用591萬元，占到了全部人員費(fèi)用的12.49%；無錫冷壓共有員工1149名，其中日方常駐人員5-6名，合資公司為他們支付的工資、所得稅等費(fèi)用704萬元，約占全部人員費(fèi)用的17.42%。而這兩個(gè)企業(yè)的中方員工平均月收入，扣除必須繳納的社保費(fèi)后不足800元。

　　“西門子與小天鵝的合資企業(yè)如今只有一個(gè)外方管理人員。如果松下真心實(shí)行本地化管理，它應(yīng)該精減日方高管，以大幅降低管理成本。”老員工李振皓呼吁。

　　　合資前途

　　無錫冷機(jī)和無錫冷壓將何去何從？面對(duì)中方的批評(píng)和質(zhì)疑，松下是否會(huì)選擇從無錫撤退或獨(dú)資單干？

　　松下(中國)顧問張仲文向記者明確表示，松下“不會(huì)”從無錫撤退，因?yàn)榍安痪盟上乱褯Q定把冰箱的研發(fā)基地建在與無錫毗鄰的蘇州工業(yè)園內(nèi)。但他同時(shí)坦承，跨國公司經(jīng)營發(fā)展到一定階段，會(huì)有獨(dú)資的傾向。“獨(dú)資不是一件壞事，它能提高效率。”

　　然而，松下反守為攻的一招卻是增資擴(kuò)股。據(jù)了解，今年3月初，松下方面已正式向小天鵝提出，為了在兩個(gè)合資企業(yè)實(shí)行商品改革和生產(chǎn)體制改革，兩家合資公司各增資500萬美金。

　　這無疑給小天鵝出了一道難題。它目前的處境恰如一個(gè)故事所形容的：“一只豬和一只母雞合資開餐館，雞用自己下的蛋出資，豬用自己的肉出資，當(dāng)豬肉割完后，合資還進(jìn)行得下去嗎？”

　　如果小天鵝同意增資，它就必須忍受合資企業(yè)繼續(xù)虧損。尤其要面對(duì)的是，它還不得不繼續(xù)忍受大股東松下從合資企業(yè)提取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。據(jù)知情者透露，近日松下方面已向小天鵝高層表示：“技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同是合資公司達(dá)成的重要條件，只要合資存在，技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同就應(yīng)該維持下去。”

　　如果小天鵝不同意增資，將很可能把兩個(gè)合資企業(yè)變成獨(dú)資。

　　對(duì)此，王錫林稱：“我們不可能讓它這樣做。”